上市公司在上市之前與集團公司之間的關系就存在問題,而上市后,兩者間并沒有實質的改進,當然其中有一定的利益集團.

另外一個原因,監管的不到位,也滋生了腐敗.

上市公司的治理和法律法規等及社會環境都有關系,這是一個長期的過程.

內部治理機制：即內部治理結構，公司組織內各權力機關的組成方式，其實質是公司各權力機關相互之間的權力制衡關系，這種權力制衡關系在實踐中表現為某種組織結構和制度安排。建立有效的公司治理結構的宗旨就是在所有者與經營者之間合理配置權力、公平分配利益以及明確各自職責，建立有效的激勵、監督和制衡機制，從而實現公司及股東利益的最大化。

股權結構是公司治理的產權基礎，它決定了內部治理機制的構成與運作。

完善國有企業法人治理結構的內容是：全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務。

2017年5月，國務院發布《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》。《意見》指出，企業要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任，實現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。

公司法人治理結構與黨的建設

當前，許多國有企業已初步建立了現代企業制度，但從實際情況看，現代企業制度仍不完善，有部分企業還沒有形成有效的法人治理結構，出現權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題，甚至一些董事會形同虛設，未能發揮應有的作用。

我們知道，法人治理結構，也稱為公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員三者組成的一種組織結構。三者之間形成一定的制衡關系，所有者將自己的資產交由公司董事會管理；公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人員在董事會領導下，組成公司執行機構，在董事會授權范圍內經營企業。

我們從公司治理結構的演化過程來看，人們說現代企業制度之所以被稱為現代，關鍵就在于它實現了所有權與經營權（或者控制權）的分離。公司治理結構就是在所有者與經營者之間合理配置權力、公平分配利益以及明確各自職責，建立有效的激勵、監督和制衡機制，從而提高公司效率，實現公司的經濟效益指標。

目前，經過多年的企業實踐證明，法人治理結構的組成和設計對利益各方都起到了權力制衡、關系協調的作用，對管理者也起到了激勵和約束的作用，對企業發展也起到了推動作用。

但是在新形勢新常態下，還是出現了一些公司內部管理責任不到位，企業經營效益下滑，產品質量低劣，市場競爭力不足，甚至一些國企領導腐化墮落等種種表現，這些都離新時期發展要求相距甚遠，如何解決這些問題，如何提高國企發展新動能，這是人們目前需要探索的新課題。

2016年10月，習近平總書記在全國國有企業黨的建設工作會議上指出：“堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。中國特色現代國有企業制度，‘特’就特在把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，做到組織落實、干部到位、職責明確、監督嚴格。”

所以，將黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。通過這樣一種制度安排，讓企業形成清晰的決策機制、監督機制、反腐機制，確保企業生產經營活動的正常、有序、有效的正常運轉。這是時代發展的需要，也是完善法人治理結構全面推進依法治企的需要。

完善法人治理結構的重大意義

近年來，企業法人治理結構隨著企業實踐得到了極大的發展。不僅為企業樹立了良好的市場信心，也提高了企業市場的競爭能力，更保障了企業正常的生產秩序和經營秩序。其重要意義體現在以下幾個方面：

首先，完善國有企業法人治理結構，是貫徹落實黨中央、國務院指示精神的重大舉措，是深化國有企業改革和完善國有資產管理體制的重要內容，是依法治企提高企業運營能力，提升管理水平，防范重大決策失誤，維護國有資產安全的重要手段。

其次，完善法人治理結構有利于建立一個符合社會主義經濟制度的，符合中國國情的公司制度；有利于解決一些公司治理結構中不合理的問題。例如：產權問題，中小股東的權利保護問題，董事會內部機構不合理、人員缺位等問題。

第三，建立規范的公司法人治理結構，實行公司資本運營與公司資產經營的分開，把政府行政管理職能和國有資本出資人職能分開，可以更好地推動國企改革的順利進行。

第四，在國有企業尤其是大型企業內建立法人治理結構，通過犧牲一小部分效率的代價獲得減少風險的巨大收益是合理合算的，為今后企業運行機制的高效創造了一種可能、一種制度保證。

第五，建立良好的法人治理結構，通過管理的科學化、規范化，為企業樹立現代企業形象，從而吸引更多的優秀人才專業人才，并使企業具有長期穩定的制度基礎。

第六，完善法人治理結構，有助于減少公司經營中的代理成本，有助于強化管理者的經營責任，增強公司的存續力，使公司治理結構成為公司戰略管理過程的一個組成部分。

第七，堅守良好的公司治理準則，能夠增強國內國際投資者對公司的投資信心，可以降低融資成本，可以吸引國內外更穩定的資金來源。

全面推進依法治企的幾點思考

當前，在新形勢下全面推進依法治企，把加強黨的建設和完善法人治理結構統一起來，是深化國企改革制度設計和基本完成國有企業公司制改革的重大創新與突破。為此，筆者提出以下若干思考。

思考一，19世紀70年代以前，西方企業的所有權與經營權高度合一。此后，隨著企業規模的擴張，企業所有者逐漸將經營權移交給公司的職業經理人，企業內部的委托代理關系開始發展。特別是20世紀30年代以來，所有權與經營權的分離隨著現代公司的發展而達到了頂峰。歷經市場經濟幾百年的坎坷發展，企業法人治理結構逐漸成為現代大中型企業采用的基本組織形式。

思考二，從發展歷程和地域差別看，受到政治、經濟、社會、法律、歷史和文化背景的長期影響，各國企業形成了不同的股權結構，進而塑造出迥異的企業治理結構和治理模式。就全球范圍來看，主要分為英美模式和德日模式兩類。英美模式特別強調市場機制在企業治理結構中的作用，德日模式則更強調組織機制在企業治理結構中的功效。我們有一些人錯誤地把西方發達國家尤其是美國的公司治理模式作為現代企業制度的標準模式，借口同國際接軌，把加強黨的領導同建立現代企業制度對立起來。

思考三，世界各國的企業治理既有在實踐中形成的共同規范，又有因各國國情和社會經濟條件不同而各具特點。正如同市場經濟在不同時期不同國家間千差萬別一樣，世界上也沒有一成不變的現代企業管理制度。因此，企業治理結構需要創新和發展。

思考四，打造具有中國特色的現代國有企業制度，“特點”就是把黨的領導融入公司治理及各個環節。在組織架構上，完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，全面推行黨委（黨組）書記、董事長由一人擔任。

思考五，要加強董事會自身建設。董事會應向股東會負責，要維護股東利益，確保實現股東的目標和企業的發展戰略。要依法落實董事會業績考核、薪酬管理和經理層選聘等職權，不斷提高董事會的戰略管理、投資決策、風險控制能力和水平。

思考六，充分發揮企業家作用，造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍。

思考七，股權結構是法人治理結構的基礎，股權結構的合理性，能有效地對董事、監事和高級經理人員實行監督約束。針對目前我國企業股權結構集中的現象，應實行股權多元化，優化公司股權結構。鼓勵更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向國有企業。也可以要求企業間的相互持股，特別是產業關聯性較強的企業間的股權置換，也可考慮將部分企業間的債務轉換成企業間的持股，改造部分國有獨資和控股公司，形成公司內不同投資主體的相互制衡機制，搞好混合所有制改革，從而為規范公司治理結構創造條件。

思考八，加強法人治理結構的完善，同時還要加強企業的內部管理，因為企業管理與法人治理結構是兩個層面的各有側重的問題。如法人治理結構反映的是股東之間的協調關系和法治意識；而內部管理的水平則反映的是經營者的管理能力和努力程度。

總之，完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務。因此，我們必須轉變思想和工作作風，拿出勇氣和擔當克服困難奮力前行。

以上市公司為例，如果小股東認為大股東損害了公司利益，應：

一、搜集證據：如財報、公開報道，或內部人員掌握的證據；

二、大股東侵害了公司的合法權益給公司造成損失，根據《中華人民共和國證券法》要求，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。如果監事會，或者董事會、執行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不馬上起訴會使公司利益受到巨大損害的，連續180天以上單獨或連續持股1%的股東有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院起訴。

《公司法》相關條款

三、可以嘗試主動找投資者保護機構：提交相關資料，言明訴求，他們只要買100股就可以起訴公司，不受持股期限和比例的限制。前提是，真能拿出大股東損害公司利益的證據。

《證券法》相關條款

四、如果是還沒公開的信息，有確切證據表明大股東違反了證券相關法規，可以向我國的證券期貨違法違規行為舉報中心舉報，有獎哦。

證券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定》相關條款

如果是兩家公司合資的話，一般是由控股股東方面派人出任法人兼董事長，然后第二股東會派人出任總經理或董事、監事一類的職務，如果高層總人數是5人的話，一般控股股東方占3人，第二股東方占2人。

這種情況下，通常是由控股股東方說了算，但在一些公司重大決策方面，第二股東也有一定的話語或建議權。

公司治理是決定企業能否健康、可持續發展的基礎性因素。良好的公司治理一方面能夠降低代理成本，另一方面，也有助于保護股東特別是中小投資者的利益。在過去的20多年中，中國企業的公司治理取得了一定進展，但與企業迅速發展的需求相比，公司治理仍然是制約中國公司成長為世界一流企業的掣肘之一。因此，要評價我國上市公司治理狀況，總結其中的得失就很有必要了。

一、通過股權比例控制公司，實現對公司的治理。

絕對控股股權比例大于66.7%；

相對控股股權比例大于51%；

一票否決權，股權比例大于34%。

二、通過持股平臺控制公司。

持股平臺通常采用有限合伙的方式，合伙事務執行人，可以以極低的比例控制合伙企業，從而間接擴大目標公司的持股比例。

三、表決權委托

四、一致行動人協議

五、AB股制度。

六、控制董事會

總之，股權結構非常重要。企業成立之初就要設計好。

公司治理結構的作用：

公司治理結構要解決涉及公司成敗的兩個基本問題。 　　一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協調股東與企業的利益關系。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（即管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業的長期發展。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。 　　二是企業內各利益集團的關系協調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。