注冊資本要實繳嗎_注冊資本必須實繳嗎?
特邀律師
注冊資本不需要股東本人實繳。按照《公司法》規定,公司設立將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制,無需提交驗資報告。所以注冊資本不需要股東本人實繳。
按照《公司法》注冊資本由實繳制改為認繳制,企業注冊時不需要實繳。
現在一般公司在設立時已經無需事先實繳資本,只需認繳資本即可。
《公司法》已經將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制,取消了關于公司股東(發起人)應當自公司成立之日起兩年內繳足出資,投資公司可以在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規定。
你這個問題,我的理解有以下兩種可能:
可能情況一:注冊資金500萬的公司,你以估值300萬購買其全部股權。
可能情況二:注冊資本500萬的公司,你以估值300萬購買其部分股權。根據題意,估計該種情況的可能性大。
在回答該問題前,我們先明確估值300萬買入的事項
無論是全部還是部分買入該公司股權,這個購買人支付的估值300萬,是支付給了股權的出讓人,該款項不進入公司,與公司沒有關系。
對公司來講,只是股東有變化而已,對公司注冊資本的大小無影響,對注冊資本是否實繳也不產生影響。
一、估值300萬購入注冊資金為500萬公司的全部股權
(一)全部股權購入后,注冊資本實繳與否和其他股東無關
在這種情況下,公司股東僅你一人。如果原股東出資沒有瑕疵,或者購入前公司的債務清償不需要原股東補繳出資,那么購入后,公司的注冊資本是否實繳不再與原股東產生關系,只與你一個人有關。
(二)按公司章程實繳或者修改公司章程實繳的時間
如果購入后公司注冊資本未實繳或者部分實繳,需要你根據公司章程的規定進行實繳,或者根據修改后的公司章程實繳的時間進行繳納。
二、估值300萬購入注冊資金為500萬公司的部分股權
在購買部分股權的情況下,公司股東人數可能不變,可能增加,也可能減少。此時,根據你購入的股權確定你的股權比例。
如果公司注冊資本全部實繳,則全部股東不用再注資;如果公司注冊資本部分實繳或未實繳,則各個股東按照公司章程規定的時間,根據各自的股權比例,進行實繳。
例如,你購入的股權占注冊資本的比例為60%,如果注冊資本實繳了100萬,未實繳的部分為400萬。則你需要實繳的注冊資本為240萬(400*60%),其他股東需實繳160萬。
公司注冊資本是否實繳只是影響公司估值的影響因素之一
公司估值受多種因素的影響,比如盈利模式、未來前景、機構鋪設、人力資源、殼資源的價值等等,除注冊資本必須實繳外,是否實繳或實繳多少并不直接決定公司的估值,只是影響了公司的估值而已。
但是,根據注冊資本(當然需要考慮凈資產這個重要指標)實繳的情況與估值的比較,可以清晰的判斷股權的交易價格是折價、平價還是溢價。在實踐中,因為資本不變和資本增長原則,不允許出現折價。如果是溢價交易,則股權出讓人會產生股權轉讓收益,應當按“財產轉讓所得”以20%的稅率繳納個人所得稅。為少交個稅,股權交易價格出現更多的可能是平價。當然,股權轉讓還涉及印花稅。