公司如何認(rèn)定實(shí)繳注冊(cè)資本_注冊(cè)資本與實(shí)繳區(qū)別?
特邀律師
查詢一家企業(yè)的注冊(cè)資金是實(shí)繳的還是認(rèn)繳的方法如下:
1、登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng),輸入要查詢的企業(yè)名稱、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼或注冊(cè)號(hào),點(diǎn)擊查詢。
2、找到要查詢的公司,點(diǎn)擊進(jìn)去。
3、找到該公司的年報(bào),點(diǎn)擊查看。
4、在“股東及出資信息”一欄,就可以看到認(rèn)繳出資額和實(shí)繳出資額,再將數(shù)額與注冊(cè)資本進(jìn)行對(duì)比,即可推算企業(yè)注冊(cè)資本是實(shí)繳還是認(rèn)繳。
公司注冊(cè)資金實(shí)繳是指在成立公司的時(shí)候,公司的出資人實(shí)際出資的部分。比如,某人要成立一家注冊(cè)資本為50萬元的公司,如果投資人 在公司注冊(cè)公司的時(shí)候?qū)嶋H繳納50萬資金, 并且這50萬資金是已經(jīng)確實(shí)到賬的狀態(tài), 那么這就屬于注冊(cè)資本的實(shí)繳。但是如果該投資人目前沒有這么多的資金,或者暫時(shí)不打算實(shí)際繳納這么多的資金, 而只是打算成立一家注冊(cè)資本為50萬元的公司,這時(shí)他也可以先認(rèn)繳這50萬,并且承諾在多長(zhǎng)期限之內(nèi)將50萬元全部繳清,這種情況就是公司資本的認(rèn)繳。
根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定, 一般的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本數(shù)額是沒有規(guī)定限制的,一元也可以,一個(gè)億也可以。對(duì)于注冊(cè)資本的認(rèn)繳期限也是沒有強(qiáng)制性規(guī)定的。所以有些人開始投機(jī)取巧,認(rèn)為我既然沒有期限規(guī)定,我就注冊(cè)一個(gè)注冊(cè)資本為一個(gè)億的公司, 然后承諾在100年內(nèi)繳納完畢。抱有這種投資心態(tài)的人,認(rèn)為這種情況下,既不違反法律規(guī)定,好像我也一直不用繳納完成。其實(shí)這種想法是大錯(cuò)特錯(cuò)的。
因?yàn)檫@種情況下,如果該公司一旦出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)失敗或者資不抵債的情況,債權(quán)人是有權(quán)要求公司的股東或者說公司的投資人來承擔(dān)賠償責(zé)任的。這時(shí)候法律很有可能要求投資人將全部注冊(cè)資本在限期內(nèi)繳納完畢,補(bǔ)充完整公司的注冊(cè)資本,用來償還公司所欠下的債務(wù),所以投資人想通過這種方式來規(guī)避公司對(duì)外的債務(wù)是行不通的。
作為有限責(zé)任公司來說,一般只以公司的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)。而公司的財(cái)產(chǎn)是由投資人的出資以及公司在經(jīng)營(yíng)過程當(dāng)中積累下的利潤(rùn)所組成的。所以如果公司在出資完成的情況下, 股東僅在出資范圍內(nèi)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任,超出的部分股東是不需要承擔(dān)責(zé)任的。但是當(dāng)股東存在注冊(cè)資本出資不實(shí)的情況,如果公司此時(shí)資不抵債,債權(quán)人是可以要求股東來承擔(dān)這個(gè)債務(wù), 股東所承擔(dān)的債務(wù)以其出資額為限,所以如果作為股東或者投資人來說,在認(rèn)繳的時(shí)候,認(rèn)繳了大額的注冊(cè)資本,勢(shì)必導(dǎo)致你的責(zé)任也會(huì)增大。所以這種情況下,建議投資人不要故意夸大注冊(cè)資本,一定要根據(jù)自己的實(shí)際情況量力而行。以免使自己承擔(dān)難以承受的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
注冊(cè)資金實(shí)繳制是指企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資本是多少,該公司的銀行驗(yàn)資賬戶上就必須有相應(yīng)數(shù)額的資金.實(shí)繳制需要占用企業(yè)的資金,一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè),降低了企業(yè)資本的營(yíng)運(yùn)效率。而認(rèn)繳制則是工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額,無須登記實(shí)收資本,不再收取驗(yàn)資證明文件.認(rèn)繳登記制不需要占用企業(yè)資金,可以有效提高資本運(yùn)營(yíng)效率,降低企業(yè)成本。2014年新修改的公司法將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制.即新公司施行后,公司股東可以自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等,并記載于公司的章程.從2014年3月1日開始實(shí)施。南寧好業(yè)順會(huì)計(jì)代理南寧公司注冊(cè),注冊(cè)資金認(rèn)繳制,已無需驗(yàn)資這些程序。
認(rèn)繳制:例注冊(cè)公司資本10萬元,工商登記實(shí)收資本0元(后期可通過10年、20年、30年等把資金認(rèn)繳進(jìn)去,如到期還不想認(rèn)繳還可以延期) 。
實(shí)繳制:例注冊(cè)資本10萬元,工商登記實(shí)收資本10萬元。
雖然現(xiàn)在是實(shí)施認(rèn)繳制,但是注冊(cè)資金越大,相應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)/責(zé)任就越大;注冊(cè)資本涉及到印花稅,如企業(yè)要完成實(shí)繳,注銷,需按注冊(cè)資本的萬分之五繳納印花稅。
新公司法實(shí)施后判定企業(yè)注冊(cè)資本到位的方式是工商機(jī)關(guān)會(huì)根據(jù)企業(yè)公示信息系統(tǒng)核實(shí)注冊(cè)資金的實(shí)繳情況,以前,工商局通過驗(yàn)資報(bào)告就能判定企業(yè)注冊(cè)資本的到位情況,但公司法省去了注冊(cè)公司過程當(dāng)中需要驗(yàn)資的這一流程,雖然是由企業(yè)自己申報(bào)的,但企業(yè)必須要對(duì)公示信息的真實(shí)性負(fù)責(zé)。
【法律依據(jù)】
《公司法》第八十九條,發(fā)行股份的股款繳足后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的,或者發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的,認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發(fā)起人返還。
公司注冊(cè)資金是否需要實(shí)繳看情況吧。
一、法律法規(guī)要求公司注冊(cè)資金實(shí)繳
2014年新公司法頒布后,除法律法規(guī)要求注冊(cè)資本實(shí)繳外,公司成立實(shí)行認(rèn)繳。法律法規(guī)要求公司成立時(shí)注冊(cè)資本實(shí)繳的行業(yè)有銀行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)、基金業(yè)以及募集設(shè)立的股份有限公司等,具體見下圖(可能不全面)。
公開發(fā)行的上市公司投資的公司,其注冊(cè)資本也必須實(shí)繳,如果不能實(shí)繳則該擬IPO的公司則有很大可能上市受阻。
二、公司章程規(guī)定需要注冊(cè)資金實(shí)繳
除上述法律法規(guī)要求實(shí)繳外,其他公司成立時(shí)注冊(cè)資本認(rèn)繳即可。但注冊(cè)資本的認(rèn)繳,并不是不繳,而是延緩繳。公司的章程都規(guī)定了注冊(cè)資本實(shí)繳的時(shí)間,有的數(shù)年,有的到了30年,甚至更長(zhǎng)時(shí)間。
如果到了公司章程規(guī)定實(shí)繳注冊(cè)資本的實(shí)繳,各股東應(yīng)當(dāng)按各自認(rèn)繳的比例完成實(shí)繳,如果不能實(shí)繳,則有可能被經(jīng)營(yíng)異常。
當(dāng)然,股東可以修改公司章程,延長(zhǎng)注冊(cè)資本實(shí)繳的時(shí)間。但這種延長(zhǎng)也有可能不被允許,比如股東成立公司時(shí)30歲,注冊(cè)資本認(rèn)繳期間是30年,30年后即股東到了60歲時(shí)仍沒實(shí)繳,此時(shí)修改公司章程再延長(zhǎng)20年,即股東80歲時(shí)實(shí)繳,這個(gè)延長(zhǎng)可能不會(huì)被認(rèn)可。因?yàn)楣蓶|60歲都沒實(shí)繳(不想實(shí)繳或沒能力實(shí)繳),估計(jì)到了80歲也不會(huì)實(shí)繳(不想實(shí)繳或沒能力實(shí)繳)。
三、公司債權(quán)人的需要注冊(cè)資金實(shí)繳
如果公司有債務(wù)需要清償,但公司的資產(chǎn)不足以清償債務(wù)且股東沒有進(jìn)行實(shí)繳。為保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益,此時(shí)股東應(yīng)當(dāng)按各自認(rèn)繳的比例,進(jìn)行注冊(cè)資本的相應(yīng)實(shí)繳。
比如2020年剛成立的公司注冊(cè)資本200萬元,章程規(guī)定的實(shí)繳時(shí)間是2030年。當(dāng)年股東未實(shí)繳,資產(chǎn)是0,但欠債100萬元(借來的100萬元假設(shè)都霍霍完了),債權(quán)人要求2021年還款。公司沒錢還借款,股東則應(yīng)當(dāng)按各自的認(rèn)繳比例在2021年實(shí)繳注冊(cè)資本100萬元。
如果欠債是300萬元,也都霍霍完了,股東在要在2021年全部實(shí)繳注冊(cè)資本200萬元。此時(shí),股東實(shí)繳完成,公司以其資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,股東以其認(rèn)繳的資本對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,那未償還完的100萬,就不用股東還了。
以上情況,歡迎補(bǔ)充。
公司注冊(cè)資本實(shí)繳的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)沒有明確的規(guī)定。
《公司法》已經(jīng)將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制,取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資,投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定。
《公司法》第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第八十條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前,不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的,注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
注冊(cè)資本,是營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資本。如果你想注冊(cè)一元公司,公司注冊(cè)資本就填一元,如果注冊(cè)一百萬公司,注冊(cè)資本就是一百萬元。
實(shí)繳資本,是指公司成立時(shí)公司實(shí)際收到的股東的出資總額。也就是公司賬戶實(shí)際擁有的資本。比方說你認(rèn)繳了100萬,但是只繳了50萬。這50萬就是實(shí)繳資本。故而實(shí)繳資本可能等于或小于注冊(cè)資本。