公司轉讓是公司經營中經常出現的情況，不管是對于轉讓方還是受讓方而言，在進行公司轉讓時，雙方對于轉讓價格是非常關心的。那么影響公司估值的因素有哪些呢?首先，在收購一家公司，需要委托專業的第三方機構對目標公司的財務和法律問題進行盡職調查，并購方根據盡調報告披露的問題來評估目標公司的價值;其次，目標公司的注冊資本、實繳資本情況、公司資質、債權債務、技術性人才數量、知識產權、固定資產等都會對目標公司的價值產生影響。再次，目標公司的商業信譽和征信情況同樣十分重要，如果存在問題將對日后經常產生影響。最后，本律師建議大家在收購時不要急功近利，做好充分準備，委托專業的第三方機構對目標公司進行盡職調查，將收購風險降到最低。

公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。

2017年全年，中國境內投資者共對全球174個國家和地區累計實現投資1200.8億美元，同比下降29.4%。不順利嗎？并非如此。中國資本海外并購其實是近十年左右興起的浪潮，尤其是歐債危機給中國資本提供了很好的收購并購機會。但隨著大量資本短期內涌入國際市場，熱門投資目的國自然不得不對此保持警惕心理，甚至推出了一些針對中國資本的政策性壁壘。2017年起，中國也從一開始的大力提倡“走出去”，轉變為越來越注意控制資本的合理流向，開始由海外投資大國向投資強國轉變。

以我所在的德國為例。縱觀近年來的趨勢，中資2016年在德國的投資額幾乎是2015年的10倍。雖然2017年海外投資總額下降，但德國始終是熱門目的地，投資總金額高達137億美元，比2016年又增長了9%。中資這樣大規模的涌入，哪個有腦子的國家能不產生些擔憂和顧慮呢……

更何況，中資經理人精明強勢又有錢，先后收購了機器人制造商庫卡、德國“隱形冠軍”普茨邁斯特等優質企業，2018新年伊始又傳來吉利收購戴姆勒9.69%市值75億歐元股權的重磅消息，這樣大張聲勢、大舉進入，無疑受到了德國和歐洲各方的很大關注，“中國威脅論”重新抬頭，德國乃至歐盟層面都開始制定政策，針對中資流入構建貿易壁壘。

德國聯邦議會2017年7月新修改了《對外經濟條例》，政府可干預的交易監管對象從原來的軍工、信息安全領域擴大到了涵蓋各類涉及本國“關鍵基礎設施”的企業。也就是說，能源、信息技術、通訊、交通運輸、健康、水、糧食、金融等行業今后在德國都屬于“關鍵基礎設施行業”，為上述行業提供專用軟件、云計算服務以及電信基礎設施的企業也不例外。歐盟國家以外的投資者如果有意收購上述行業德企25%以上的股權，必須向德國政府申報。

可以想象，未來中資企業在海外的收購并購行為，尤其是涉及到高科技技術類企業，都可能會被拿到“放大鏡”下仔細觀察。德國對短期內大量涌入的中國資本十分緊張，但根據德國聯邦外貿與投資署的統計數據，2016年德國獲得的國外直接投資項目中，前三位的新建投資項目來源國分別是美國（占所有項目的11%）、中國和英國（各占7%）。而且中國企業主要是最近幾年才開始大規模在德投資，投資額只相當于德國在華投資的10%，相對仍處于起步階段，距離聳人聽聞的“買空德國”還有十分遙遠的距離。

中國海外并購的過程，也是中國資本、中國經營者、中國制造逐漸走向世界、被全球化大市場所接受的過程。這個過程不可能一帆風順，也必然會面臨這樣那樣的挫折。但是就中國與德國經濟合作前景來看，在二者經濟高度依存、政治相對穩定的大背景下，我個人保持相對樂觀態度。

拋開上市公司并購不說（國內法律對上市公司的并購有更多的要求），一般的企業并購流程大致如下：

1、并購決策規劃

企業根據行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位，通過與財務顧問合作，分析企業的并購需求、并購目標的特征，以及并購方向的選擇與安排，形成并購戰略。

2、并購目標選擇

目標公司的選擇和正確選擇收購對象是一個必經的環節，也是并購的第一要務。確定目標公司要從企業發展戰略規劃出發，對收購方和目標公司的生產、技術和市場類型等方面進行綜合的細致考察。在選擇目標公司時，并沒有固定不變的標準，收購方開業根據企業自身的實際情況和目標公司的特點來進行篩選。

3、并購時機選擇

通過對目標公司進行持續的關注和信息積累，預測目標公司進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業于合適的時機。

4、并購初期工作

對企業進行深入的審查，包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等方面的調查研究等。

5、并購實施

與目標公司進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式（現金、負債、資產、股權等）、法律文書的制作，確定并后企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等相關問題，直至股權過戶，交付款項，最終完成交易。

6、并購后的整合

對于收購方而言，僅僅實現對目標公司的并購還遠遠不夠，還需對目標公司的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益。

并購過程中最不一樣需要注意的是法律問題和稅務問題。尤其跨國并購對于跨國企業的業務資質問題需要深入調查。防止因為控股股東變化后原企業喪失業務開展資質。其他法律包括勞工政策、產業限制等也需要調查第二，由于不同國家稅務體制相差很大，稅務問題需要統籌的重新安排。尤其注意境外避稅規則在境內的法律合規性。其他并購后的公司整合需要注意的公司架構，尤其注意管理層溝通和決策架構的設計避免并購后公司決策下降和信息不對稱

一、資本、資產方面的風險

　　（一）注冊資本問題

　　目前，隨著新公司法對注冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付）;同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。

　　（二）公司資產、負債以及所有者權益等問題

　　在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

　　第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。

　　第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。 　　第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

　　第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

　　同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。。在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在“隱形債務”，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。

二、財務會計制度方面的風險

　　實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業的服務。

三、稅務方面的風險

　　在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經常成為稅務機關關注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業執照。

四、可能的訴訟風險

　　在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險：

　　第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;

　　第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;

　第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

　　第四、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。