對企業(yè)并購的認(rèn)識_企業(yè)并購與重組是什么?
特邀律師
1、企業(yè)收購:企業(yè)通過一定的程序和手段取得某一企業(yè)的部分或全部所有權(quán)的投資行為。購買者一般可通過現(xiàn)金或股票完成收購,取得被收購企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。國際企業(yè)收購的結(jié)果是跨國性的參股、接管或兼并。從歷史和現(xiàn)狀來看,它一直是國際直接投資的主要形式之一。
2、企業(yè)并購:包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用,統(tǒng)稱為M&A,在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為,是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上,以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為,是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。
3、控股企業(yè):是指通過持有某一企業(yè)一定數(shù)量的股份,而對該企業(yè)進(jìn)行控制的企業(yè)。控股企業(yè)按控股方式,分為純粹控股企業(yè)和混合控股企業(yè)。純粹控股企業(yè)不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù),只是憑借持有其他企業(yè)的股份,進(jìn)行資本營運(yùn)。混合控股企業(yè)除通過控股進(jìn)行資本營運(yùn)外,也從事一些生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。
我國的企業(yè),被稱為“法人”,被賦予了人的一些特性。那么,一些法人到達(dá)了一定的年齡就想要“結(jié)婚”。企業(yè)間相互的牽手,一般稱為:合并。這種結(jié)婚方式可以是:牽手新設(shè)合并,迎娶吸收兼并,媒婆介紹控股并購等。
國內(nèi)的結(jié)婚大多分為:相親式和自由戀愛式。
相親式:會先對雙方的“背景”進(jìn)行調(diào)查,再雙方見面相親初步印象是否意愿繼續(xù)洽談(第一輪洽談),經(jīng)過相處洽談進(jìn)一步的了解盡調(diào)(深入盡調(diào)),雙方談婚論價(jià),就要雙方商討禮金(根據(jù)盡調(diào)商榷估價(jià)方案),雙方談過禮金后,支付禮金。最后就是結(jié)婚領(lǐng)證。(辦理企業(yè)登記,新設(shè)或變更)。
戀愛式:雙方企業(yè)經(jīng)過長期的戀愛了解,你請我愿后,雙方洽談結(jié)婚方案,確定并支付禮金后,即可結(jié)婚領(lǐng)證。
兩種結(jié)婚方式,有所不同,相親式了解時(shí)間會短,可能會存在一些雙方的了解不夠透徹。后期的經(jīng)營理念,經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo),日常經(jīng)營管理都容易產(chǎn)生偏差,容易鬧矛盾。戀愛式的會減少這種矛盾的可能性,但是結(jié)婚的過程會過于漫長。
既然是婚姻,那也會存在離婚的出現(xiàn)。雙方結(jié)婚后發(fā)現(xiàn)生活不如意,企業(yè)管理很多問題出現(xiàn),未能達(dá)成初始意愿,那婚姻就會到頭,離婚(企業(yè)關(guān)閉,一方出局等)。這些在現(xiàn)在的企業(yè)中會很多存在。個(gè)人認(rèn)為:男婚女嫁是正常規(guī)律,但是單身也是一種選擇。如果要選擇婚姻,那企業(yè)因前期對雙方所處的政治法律環(huán)境,經(jīng)濟(jì)環(huán)境,行業(yè)市場環(huán)境,企業(yè)經(jīng)營理念,企業(yè)發(fā)展前景,文化差異,團(tuán)隊(duì)狀況等等都應(yīng)該作出合理客觀的評估后才可作出決定。否則婚姻就不是幸福而是墳?zāi)埂?/p>
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并購指的是兩家2113或者更多的獨(dú)立企業(yè)5261,公司合4102并組成一家企業(yè),通常由一家占優(yōu)勢的1653公司吸收一家或者多家公司。一般并購是指兼并和收購。首先,兼并又稱吸收合并,是指兩個(gè)獨(dú)立的法人兼并和被兼并公司,通過并購的方式合二為一,被兼并公司的法人主體資格消亡其財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)等權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)移于實(shí)施并購公司,實(shí)施兼并公司需要相應(yīng)辦理公司變更登記。其次,收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn),以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán),或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán),收購是收購者取得了目標(biāo)公司的控制權(quán),目標(biāo)公司的法人主體資格并不因之而必然消亡,在收購者為公司時(shí),體現(xiàn)為目標(biāo)公司成為收購公司的子公司。
并購重組是資本市場永恒的主題,但在一個(gè)缺少監(jiān)管的市場,并購重組往往成為利益輸送的載體,坑害二級市場投資者的工具,
并購重組理論上可以打通上下游產(chǎn)業(yè)鏈、做大主業(yè)規(guī)模、實(shí)現(xiàn)跨界發(fā)展完成質(zhì)的的飛躍,像主業(yè)不佳的公司,通過資產(chǎn)并購,完成脫胎換骨的變化,股價(jià)上漲實(shí)現(xiàn)多方盈利的格局。這樣的例子在A股是頗多的,
但最近幾年,并購重組有點(diǎn)邪門,那就是高溢價(jià)并購,嚴(yán)重?fù)p害了二級市場投資者利益,利益中人通過高溢價(jià)鎖定利益,這種高溢價(jià)并購帶來直接結(jié)果就是商譽(yù)市值膨脹,最后通過財(cái)務(wù)大洗澡,一次性集體商譽(yù)減值,致使股價(jià)暴跌,投資者虧損慘重,問題還在于索賠無門,只能是打碎牙齒往肚子里咽,這口惡氣向誰吐。
大股東也是通過高買低賣,注入一些問題資產(chǎn),中飽私囊,利益大股東拿走,風(fēng)險(xiǎn)上市公司承擔(dān),最后就是把風(fēng)險(xiǎn)留給二級市場投資者,
大股東通過注入概念資產(chǎn),利用市場不對稱,沒有發(fā)現(xiàn)問題以前,把股權(quán)全部質(zhì)押融資,等于是變相減持,實(shí)現(xiàn)安全撤離,最終人也聯(lián)系不上,有的干脆到國外治病,究竟是治病還是逍遙快活,誰來證明你呢?
并購重組是資本市場永恒主體,但是對于高溢價(jià)并購,還是需要嚴(yán)格監(jiān)管,防止利用市場化為幌子,中飽私囊,對于高溢價(jià)并購股權(quán)質(zhì)押可以進(jìn)行嚴(yán)格限制,防止質(zhì)押以后,無法兌現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償。
企業(yè)并購或者收購別的企業(yè)能夠給自己帶來什么可以從他收購或者并購的原因來看。
首先是企業(yè)為了發(fā)展壯大,進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的橫向或者縱向擴(kuò)張,橫向并購可以減少競爭,提升市場占有率,增強(qiáng)話語權(quán),或者打通產(chǎn)業(yè)鏈上下游,方便企業(yè)減少中間交易成本,增強(qiáng)自身抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力,更好的偕同發(fā)展。
其次是企業(yè)想要進(jìn)入新的領(lǐng)域,通過收購或者并購能夠較快的達(dá)到目的,這樣可以節(jié)約時(shí)間,節(jié)約成本。
然后,企業(yè)并購或者收購活動(dòng)有時(shí)候或者是看中別的企業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢或者別的等等,最終目的也是為了增強(qiáng)自己的競爭力。
另外,有的并購或者收購活動(dòng)可能純粹就是為了低價(jià)購買一系列資產(chǎn),然后后續(xù)再以較高的較高價(jià)格賣給別人,賺取中間的價(jià)格。
最后,有的企業(yè)并購是為了借殼上市,至于借殼上市的原因,有的是為企業(yè)更好的發(fā)展而來,有的也純粹為了圈錢而來,等等。