章程當然是全體股東制定的。但是一般的人對公司法里一些專業的東西不是很清楚，所以工商部門一般都有現成的東西，只是你要注意好好看看，把你所要求的內容或是是大家要求的內容加上或者減去。

《公司法》第二十五條規定了公司章程必須記載的事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

這是最最基本的內容，為了更好的分清股東之間的權利和義務，明確公司治理規則，還需要更為詳細的規定。

如有股權問題需要咨詢，請添加

xuliguquan

雙方簽好合作協議。建議委托專業律師，保護自己的合法權益。

有限責任公司比較特殊，兼人合性與資合性于一體，資合性要求股權可以自由轉讓，而人合性要求對股權轉讓作出限制，來作為維持公司股東信任的基礎。因此，有限公司對此進行約定要把握兩個原則：

1、內部自由轉讓；

2、外部轉讓適度限制。

《公司法》第71條對此做出了以下規定：

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。（對內轉讓）

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。（對外轉讓）

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（優先購買權）

公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定。

以上《公司法》第71條第四款：“公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定。”表明對股權轉讓的法律限制屬于任意性規范，公司章程可以對股權轉讓做出與法律不同的規定。但這并不意味著公司章程可以隨意設定。

題目中禁止對外轉讓股權，這種情況分兩種情況：

1、禁止對外轉讓，對內轉讓沒有限制，那么，這種情況是合法有效的。因為禁止對外傳已經表明全體股東不同意對外轉讓，不限制對內轉讓，只要股東有合理的救濟途徑走得掉，法律是支持的；

2、禁止對外轉讓，同時又禁止對內轉讓或變相對內轉讓，或對內轉讓設定過于嚴苛的條件的，這種是無效的，得不到法律支持。