蔣老師觀點：股東未實繳出資也是可以轉讓股權的，需要注意的有公司章程、股權轉讓協議、股權原值等問題。

想要開一家公司，肯定需要相關工商部門處獲取營業執照，而營業執照上面很重要的一項就是注冊資金，這個注冊資金可以理解為公司的錢，注冊資金越多，就意味著公司實力月雄厚。而公司本身是沒有錢的，那么這個錢就需要各股東繳納到公司的賬戶里面去，各股東把錢放到公司賬戶這個過程就叫“出資”，對應的就會有出資方式。

出資方式

在2014年3月1日新《公司法》執行之后，企業注冊資金的出資方式就由實繳制出資變成了認繳制出資，我們就來看看這兩種出資方式的區別。

第一，實繳制出資

公司的營業執照上面寫的注冊資金是多少，公司的賬戶里面就要有多少錢，并且這個資金需要一次性到位，這就是實繳制出資。

實繳制出資意味著公司需要將大量的資金放到公司賬戶里面，這樣一來公司的發展必定是會受到影響，創業者想要注冊一家公司的門檻自然也就高了。這里說到的資金指的不僅僅是現金，也可以是房產、地產、商品等其他資產，但是需要出具驗資證明文件，也就是需要對房產等資產進行驗證，這些都是比較麻煩的事情。

第二，認繳制出資

區別于實繳制出資，認繳制出資并不需要準備營業執照上面那么多的資金放在公司賬戶里面，股東可以自主約定出資額（注冊資金）、出資方式以及出資期限，并將相關想信息都寫在公司章程里面。

比如企業的股東自行約定出資額是100萬，出資期限為4年時間，第一年為40萬、第二年30萬、第三年20萬、第四年10萬，也可以每年25萬，或者將出資期限調整為10年。這樣一來，企業可以用于發展經營的錢就變得自由了，對于創業者來說沒有了注冊資金的門檻，可以一邊賺錢一邊籌資。

當然也有很多企業為了體現自己資金雄厚，將注冊資金填寫的過高，而實際上自己無法承擔起這樣的出資額度，如果在規定時間內交不上，工商部門就會要求限期到位，一旦被認定為虛假出資，很有可能要面臨出資差額5%-15%的罰款，所以還是要扥局自己的實際情況來約定出資額。

未實繳出資

結合目前認繳制出資方式，我們知道企業的注冊資金并不是一次性繳納完成的，而是每次繳納一部分，所以才會出現為未實繳出資的情況。

第一，什么是未實繳出資

假設注冊資金100萬，出資期限為10年，每年10萬元，現在已經過去了3年，繳了30萬，還剩70萬未繳納，這里的100萬就是認繳出資額，已經繳納的30萬就是實繳出資額。如果公司股東沒有按照章程繼續繳納剩余的70萬，那么剩下的70萬就是未實繳出資。

第二，未實繳出資繳不起了怎么辦

很多時候因為股東約定的注冊資金過高，而企業的經營狀態并不是那么理想，就會出現認繳期限到期后不能繳齊的情況。如果公司不打算繼續經營了，可以直接注銷或者轉讓；也可以修改章程，將認繳期限延長；還可以去工商局變將注冊資金調低；還可以將公司股份直接進行出售，也就是賣股份。

所以說如果公司的股東未繳納出資，是完全可以將自己的股份進行出售的，一般在出售股份的同時，股東對應需要承擔的繳納出資額的義務也“出售”出去了。

未實繳出資轉讓股權注意事項

有很多接受轉讓股權的人（受讓人）沒有對未實繳出資情況了解清楚，在簽訂了轉讓協議之后才知道需要承擔出資的義務，而后要求撤銷股權轉讓協議，根據之前的判例可以知道法院并不會支持，那么在未實繳出資轉讓股權的時候需要注意哪些呢？

第一，公司章程

公司章程里面會寫明關于認繳出資額的繳納期限以及股東出資義務，如果股東出資義務的條件都不成立，股東自然就沒有出資義務， 所以也不存在說股東沒有履行出資義務。股東也有可能沒有出資義務，這時受讓人就更加沒有出資義務了。

第二，受讓人是否知道未實繳出資

其實作為受讓人是有義務去了解公司的狀況的，如果受讓人知道股東未實繳出資，受讓股份之后在受讓了股東權利之后，同樣需要承擔對應的出資義務的。

如果受讓人不知道股東未實繳出資，根據公司章程如果股東出資義務還沒到期，那么受讓人做為新股東還是要履行出資義務的，但是原股東和受讓人之間是簽訂了股權轉讓協議的，原股東有義務將股權尚未出資告知受讓人，如果受讓人確實不知情，后續可以追究原股東的違約責任。

第三，股權原值

股權原值涉及到繳稅的問題，如果股東真的沒有出資，那么工商現實的股權原值肯定是0元；可能原股東都有出資但是沒有去工商登記變更，這些出資應該是要被認為股權原值的，按時工商有可能不認，那么股權原值還是為0元。但是往往稅務機關會根據“凈資產份額”來確定股權收入，但是稅務拿到“凈資產份額”和實際的也不一定對，所以在稅務這一塊出入可能會比較大。

第四，股權轉讓協議

股權轉讓協議就是原股東和受讓人之期簽訂的協議了，很多人就會在這個協議上面動心思，交給工商的合同上面寫明0收入、0成本、應稅所得額也還是0元，而實際上再簽一個股權轉讓協議，如果是未實繳出資，那么一般轉讓價格會低于原股東的墊資，這也是所謂的“陰陽合同”。一旦被稅務查到也將要面臨罰款的問題，上面也說到稅務往往不會認可股權轉讓的收入為0元。

綜上所述：股東未實繳出資是能夠出售股權的，受讓人在獲得股東權利的同時也應該承擔起出資的義務，至于注意事項，則多需要圍繞公司章程和股權轉讓協議，必然是不能違背法律。

根據《公司法》相關規定，

　　掛名股東實際是指股權代持，想完全擺脫責任，就應當將代持的股權轉讓給實際控股人或者是其指定的第三人。

　　1、股權代持又稱委托持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與他人約定，以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。

　　2、顯明股東以其實際代持的股權承擔相應的責任，一般在股權代持協議中會明確，可以向實際股權持有人追償；

　　3、只有將代持的股權轉讓給實際控股人或者是其指定的第三人才能完全不承擔之后的責任。

公司股東未實繳出資可以通知協商讓其退出，也可以通過法律途徑讓其退出。

無論有沒有投入資金，只要是在工商管理局有存檔的正式股份就是值錢的股權，很多技術入股合作開企業的股權都是沒有投入的，但是不能說他的股權不值錢，無償轉讓肯定不可能的！如果公司注冊資本是1000W，你占股10%，那么你要退股，大股東必須要拿目前企業整體價值的10%來收購的，

感謝邀請：

一、未實繳與實繳區別如下：

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首先，未實際出資的股東一般指的是沒有根據章程約定在認繳期到之后，沒有出資到給公司行為。實際出資顧名思義按照章程約定已經出資給公司了。

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其次：公司有關原則“同股同權”，但在實際操作中，往往有所突破，《公司法》第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。這個例外就給“不同股不同權”一個依據。

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第三：重要權利的區別1,故未實繳出資的股東有可能會喪失表決權甚至是分紅權。

法律依據：《公司法》第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

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第四：重要區別2,未實繳出資的股東在未來債權人向公司主張權利時，有可能面臨成為被告的風險，因為股東對章程約定認繳金額范圍承擔法律責任即有限責任。

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二、股東會的表決權如何確定？

前面已經提到，原則上由股東按照出資比例行使表決權。但公司法賦予了股東自由約定的規定，即通過章程進行表決權的重新分配。

在實行認繳制的情況下，確實有可能出現注銷時，股東尚未繳足出資的情況。

這個時候涉及到的主要問題是兩個，一是還有多少未清償的債務，另外一個是未實繳的出資是多少。

有限公司的股東，是以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。

在執行注銷時，會對公司的債權債務進行清算。如果最后結果是公司資不抵債，而股東又有尚未履行的出資，那么股東就要對這部分債務承擔責任。

比如，公司注冊時候的注冊資金為1000萬，股東實繳資金為200萬，尚有債務500萬無法償還，那么股東尚未出資的金額是800萬>債務金額500萬，需要補足500萬，用以清償債務。而如果當時注冊資金為200萬，已經實繳，那么最后也不需再進行資金的補足。

因此，作為股東來說，要注意兩個問題：

1. 注冊資金的多少。注冊資金填寫過高，盡管可以30年之后再繳足，但卻是一個風險。一旦出現風險，股東是以出資額為限償還債務的。

2. 自己的有限責任是否可以運用。雖然一般情況下，股東是對公司債務承擔有些責任的，但是也有例外情況。

① 如果股東的財產與公司的資產混同，經常公款私用的，那么要對公司的債務承擔連帶責任。

② 如果股東濫用自己的“有限責任”，故意逃避債務、嚴重損害了債權人利益，也要對債務承擔連帶責任。

③如果股東出現抽逃資金等行為。

因此，股東要明確自己的責任，量力而行。同時，如果股東的該股權是通過轉讓得來的，那么也要特別注意認繳的注冊資本是多少，是否已經實繳到位，公司章程約定的繳納期限是否已過等問題，對于新老股東的出資義務，有必要的要寫到股權轉讓協議中，避免產生股權轉讓的瑕疵。

以上財會小童觀點，歡迎評論補充。

如果退出時公司有債務，債權人是有權請求以股東應繳資本為限承擔法律責任的。具體的還要參考公司其它股東的出資情況，以及公司股東有無過錯責任等等。