注冊資本實繳登記制度轉(zhuǎn)變?yōu)檎J繳登記制度后，工商部門只登記公司認繳的注冊資本，無需登記實收資本，不再收取驗資證明文件。公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。公司股東（發(fā)起人）認繳時因沒有納稅資金來源，沒有納稅能力，無需繳納印花稅，應(yīng)遵循收付實現(xiàn)制原則，在實際收到出資時繳納印花稅。

1、可以按照注冊資本出資到位的情形計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（即問題中的“股權(quán)作價金額”），但是，約定支付全部或部分該價款的條件須是股權(quán)出讓股東補交完畢欠繳的注冊資本，或者約定，全部或部分該價款由受讓人代為支付給公司。

2、也可以按照股東實際出資計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

3、如果股權(quán)出讓股東根本沒有出資，則其他股東可以依法取消其股東資格，在此情形下，則不可簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以避免糾紛。

不請自來，如有冒犯，敬請原諒。

首先我們來分析提問者問題的背景，以便我們定性問題。

他是有限公司的股東，轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。題干完全沒有提到公司的其他股東，因為轉(zhuǎn)讓個人持有有限公司股權(quán)的，根據(jù)公司法規(guī)定，是需要知會其他股東的，其他股東在同等條件擁有優(yōu)先受償權(quán)，該名提問者完全沒有提到過，因此我們基本判定這是提問者一人獨資的有限責(zé)任公司，他個人100%持有公司股份。

公司注冊資本200萬，但根據(jù)提問者的說法，原200萬注冊資本出資沒有到位，可以判斷出，提問者是認繳而非實繳，也就是說提問者的公司賬簿實收資本為0。

提問者轉(zhuǎn)讓股權(quán)給意向者，從題干意向者知道他出資沒到位，同意給他170萬受讓他的股份，這一點說明這個股權(quán)交易是股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易行為，不涉及公司，如果涉及到公司，就不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而且增資擴股協(xié)議，那按照一般增資擴股的要求，原股東可能要實繳出資，而且也需要繳納原持有股份溢價部分的個稅，這是完全不同性質(zhì)的交易行為了，本案例大概率下是新舊股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

另外，本體沒有告知提問者是轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)還是轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，但既然經(jīng)營良好，大概率提問者不會轉(zhuǎn)讓全部股份，而是部分轉(zhuǎn)讓，以便能提前兌付自己的股權(quán)價值。

我們可以定性問題了，這個是沒有實繳注冊資本下的新舊股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及的原股東繳納個人所得稅的問題。

在上述定性下，結(jié)論是，肯定要交個人所得稅啊。而且現(xiàn)在私對私轉(zhuǎn)賬超過20萬，也是因人行反洗錢的規(guī)定而受人行監(jiān)控的，需要提供相關(guān)協(xié)議，想避稅，就打消這想法吧。

好了，現(xiàn)在來說如何計算應(yīng)納稅額了。

應(yīng)納稅所得額=轉(zhuǎn)讓收入－轉(zhuǎn)讓股權(quán)的賬面價值－相關(guān)稅費

轉(zhuǎn)讓收入不用多說，就是提問者收到的170萬。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)的賬面價值=資產(chǎn)負債表所有者權(quán)益*擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例。

相關(guān)稅費主要是印花稅之類的。

那應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額*20%。

希望對您能有所幫助，謝謝！

股份轉(zhuǎn)讓最主要的稅種是個人所得稅。是否需要繳納主要取決于是否有轉(zhuǎn)讓所得。

轉(zhuǎn)讓所得=轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值和合理稅費

1. 股權(quán)原值的確定。

如果是約定以現(xiàn)金出資的，就是實際支付的價款和合理稅費。但此處沒有實際出資，也就是股權(quán)成本為零。

2. 轉(zhuǎn)讓收入。

確定收入是否合理主要是看股權(quán)的公允價值。比如現(xiàn)在公司經(jīng)營得很好，就沒有理由將價格做低。如果轉(zhuǎn)讓價格偏低，那稅務(wù)局可能會采取“核定”的方法來確定價格。但如果此處是沒有實際經(jīng)營，那轉(zhuǎn)讓價格確定為0，就無需繳納個人所得稅了，相應(yīng)的印花稅也無需交。

值得注意的是，此處是沒有公司章程的約定。如果在有公司章程約定股東出資期限的時候，轉(zhuǎn)讓股權(quán)要注意所承擔(dān)的責(zé)任。受讓的股東在轉(zhuǎn)讓方出資未到位的情況下，要看公司章程所約定的出資期限，如果出資期限已過，但老股東還是沒有出資，這種情況應(yīng)該要求老股東將出資實繳到位后再轉(zhuǎn)讓；如果約定的出資期限還沒到，那么要與老股東協(xié)商確認該部分出資義務(wù)由誰來完成，并明確約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。這樣，可以避免股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在瑕疵。

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