公司分立指一個公司依照公司法有關規定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。股份有限公司分立是和公司合并相反的行為，它是指原有的一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。公司分立時，其財產應作相應的分割。存續分立：是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在并設立一個以上新的公司;解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

合并后公司的資本相應增加，根據股東的市值占公司總市值的百分比計算。合并前兩家公司會對兩家公司的市值做出評估然后協商股票兌換比例，比如A公司10股換B公司9股。

摘要：初創企業的股權結構，不能高度分散，也不能高度制衡，任何時候都要有核心股東掌握組織的控制權，這是最基本的游戲規則，也是中小企業能從小做到大的最關鍵的一步。俗話說：“生意好做，伙計難搭。”現實中因為合伙做買賣而出現的矛盾大多源于權、利的紛爭，這是人性中私心的本能表現，但是我們完全可以通過設計游戲規則來約束私心的膨脹，讓私心得到恰到好處的滿足，更重要的是讓生意更好做。

一個公司的股權分配直接決定了其權力的分配，而權力的分配直接關系公司的決策和運營，所以在創業初期，如果有合伙人，一定要設計好股權結構，避免因股權結構設計不合理導致權力分配不合理，帶來各種利益紛爭，影響公司發展。但是中國民營老板大多沒有這個概念，他們太看重情分，看重面子，看重眼前，沒有長遠、系統地看待股權分配的重要性，往往一個不小心就會鑄成大錯。一、兩人合伙，忌股權均分

當年黃光裕與陳曉之間對國美控制權的爭奪、真功夫兩大股東之間的股權糾紛，都是因為其股權結構設計出了大問題。能把企業做到國美、真功夫那樣的規模，卻玩不轉股權結構設計，可見股權結構設計并不像我們想象的那么簡單。股權結構設計其實也是對一個創業者智慧、眼光和胸懷的考量。

真功夫創始人蔡達標和潘宇海，兩個人共同創業，各占50%的股份，剛開始，兩個人各自發揮特長，兄弟齊心，合作得很好。但是隨著公司的發展，兩人開始產生分歧，對公司控制權也產生了微妙的心理變化，尤其是蔡達標和潘敏峰婚變以后，蔡達標打算優化股權結構，就引入了兩家風投，結果矛盾激化，兩大股東之間圍繞著股權問題展開了你死我活的爭斗，演繹了一場人間恩怨情仇的悲慘鬧劇。這樣的爭斗，不論誰輸誰贏，都是代價慘重。

兩人合伙創業，平分股份，從眼前的人情來看似乎是最好的，但是從股權分配來看卻是最差的，兩個人股份對等，權力對等，誰都沒有最終的決策權。這種高度制衡的股權結構，最容易出現矛盾而發生控制權的爭奪，因為兩個人不可能永遠意見一致。任何一個組織都需要一個核心人物來引領，所以兩個人合伙創業，一定不要出現各占50%股份的情況，而是要一大一小，一強一弱，比如80%對20%，70%對30%，或者60%對40%，這樣才能保證一個核心股東的地位，一切才會有序，公司才會健康發展。

兩人合伙，不可避免也會有兩個人都很強的情況，這時候兩個人一定要能夠高度互補才行，比如一個外向、一個內向，或者一個懂技術、一個懂管理，就像夫妻兩人，一個主內，一個主外，這樣內外互補，家就會很和諧。潘石屹和張欣就把這種互補做到了極致，潘石屹擅長商業談判、銷售、與政府打交道，張欣擅長建筑藝術、空間設計，他們各自發揮專長，共同打造了SOHO中國這樣一個商業地產帝國。對這樣的互補合作，潘石屹說過這樣一段話：“找公司合伙人，不要一個班的同學，你會的他會，你不會的他也不會，這是敗筆。做合伙人最重要的是要互補，這才是一個好的合作基礎。我老婆是海歸，我是土鱉，她從西方來，我從西北來，所以，完全不一樣，我們就互相看對方的長處。”二、多人合伙，核心股東要占大股

在《中國合伙人》這部影片里，我們看到三個合伙人的股份分別是成冬青51%、孟曉駿25%、王陽24%，成冬青的股份大于孟曉駿和王陽的股份和，即第一大股東的股份大于第二、第三股東的股份總和，這是三人以上合伙時比較理性和穩固的一種股權結構模式。正是在這種股權結構下，這三個人不管怎么沖突，怎么鬧的不可開交，始終沒有散伙，最終成就了“新夢想”的成功。

當股東人數有很多時，比如有五位以上，可參考的原則不僅是第一大股東的股份要大于第二、第三股東的股份和，同時第一大股東的股份還要小于第二、第三、第四股東的股份總和，這樣才不僅會使大股東安全，還會使小股東也感到安全，相互約束，不能胡來。也許有人會問，這樣的安排會不會有第二、第三、第四股東聯合起來對抗第一大股東的可能？如果這種可能變成現實，那么這個第一大股東的能力就真的值得懷疑了。

騰訊公司在初創的時候，馬化騰和張志東等5個人共同出資50萬元，馬化騰出資23.75萬元，占股份47.5%，不到一半，馬化騰的觀點是“要他們的總和比我多一點點，不要形成一種壟斷、獨裁的局面。”同時他又要占大股，因為他認為“如果沒有一個主心骨，股份大家平分，到時候也肯定會出問題，同樣完蛋。”騰訊能夠度過艱難發展到今天的規模，不能否認其從合理的股權結構所起到的助推作用。三、股權原則，保證核心股東控制權

初創企業的股權結構，不能高度分散，也不能高度制衡，任何時候都要有核心股東掌握組織的控制權，這是最基本的游戲規則，也是中小企業能從小做到大的最關鍵的一步。中小企業創業的時候往往不大懂游戲規則，基本上是一種草莽式的創業，不知道套路和規范，很容易犯錯，這時核心股東掌握組織控制權就顯得特別重要。因為只有這樣，才能在將來的發展過程中有完善和修正的空間，如果沒有控制權，一旦發現有錯誤，就會連改正的機會都沒有，這對初創企業來說是非常致命的。不能糾正錯誤，企業就不能健康發展，就沒有未來。

所以中小企業在初創期特別是治理還不規范的時候，做股權結構設計一定要關注核心股東對組織的控制權，只有這樣，核心股東才能掌握企業的命運，讓企業從初創起就帶著能健康發展的基因。

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最簡單的。合并后，注冊資本就是A+B。然后，合并后，各個股東按照原來的持股數量合并到合并公司里去。舉例子：A公司注冊資本為100萬；B公司注冊資本為200萬。股東A持股數：57萬、B持股數：38萬、C持股數：5萬。股東D持股數：180萬、E持股數：5萬、F持股數：5萬。那么，合并后，公司注冊資本為：100+200=300萬。股東A、B、C、D、E、F的持股數量還是分別為：57、38、5、180、5、5。這樣就不需要購買股權，只是按照合并前的股權數來分配的。PS：：：當然，如果A、B公司的經營狀況不一樣，有虧損的，有盈利的。那么，二者的注冊資本可以減少或者增加。股東的股權比例還可以根據實際情況來變更。

其實量價上市公司的合并是處于緊密的考慮和戰略合作的，所以一定會有一個最終的解決方案來完成價格的定義！簡單的說就是會有一個換股的比例，然后確定一個新的價格。在吸收合并的方案里會有的。

對于這個問題，我們可以參考A股的中國南車和中國北車的合并！

在2014年12月30日晚雙雙發布重組公告，正式宣布雙方以南車換股吸收北車的方式進行合并，合并后的新公司更名為“中國中車股份有限公司”！

而在合并的過程之中，雙方公司也就合并制定出了一系列的方案，其中就包括了換股比例，股價定位，戰略方向，以及公司股價維護等多重考慮。

就好比當時對于南北車的合并，具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車H股股票。

中國南車A股和H股的市場參考價分別為5.63元/股和7.32港元/股；

中國北車A股和H股的市場參考價分別為5.92元/股和7.21港元/股；

根據該等參考價并結合前述換股比例;

中國南車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股;

中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。

合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機構代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結構等。所以，你并不需要擔心量價公司合并之前股價不一樣的問題，因為他們會根據雙方的討論和公司的實際情況，給出一個轉換的方案，并且制定一個新的股價，新的名字。

而你所需要做的就是“偷著樂”就行了，因為一旦出現了重大資產重組或者合并，意味著你的人生可能要“改變”了！

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給你一個建議：如果你沒拿工資或者低工資，那么就按照股份比例來清算，如果你拿市場水平工資了，建議按照出資比例來，其他情況折個中間值，兩人商量著來。

你做對了一點，但是也做錯了一點，下面分別來講，你的項目中涉及有兩個問題，第一是估值的問題；第二是股權分配的問題：

1、估值問題

A投資15萬（但是只出錢不出力），占有50%的股份，那么也就是說你的項目的總估值是30萬。B出資5萬，也占有50%的股份，說明你的個人人力出資折算成10萬元。

首先這你是做對了一點，因為你把你的人力出資折算成股份，在股份折算的過程中，你充分考慮了資金和人的因素。一個項目的早期的發展對資金和創始人個人能力的需求是同樣重要的。

2、股權分配問題

股份分配首先的第一個原則是要確定一個掌舵人，這個人往往也是公司的發起創始人，是由他來主導公司發展的，全權負責公司的事物，所以這個人在股權上也應該是占據主導地位，而在你們的項目中，你們兩個人是五五開的分股份，這是最差的一種股權比例形式，因為沒有主導人，是完全制衡的形勢，在遇到分歧的時候，兩人誰也說服不了誰，最后就是僵持不下，導致公司決策緩慢。你們五五分股權就是做差的一點。

3、公司股份分配的原則

發起創始人要占股權的主導地位，最好是能占有70%左右的股權。

在你的這種情況中，要么就加大個人的出資額，把你的股份提升，要么就是在股權上你占多數，但是把分紅權五五分，這樣就解決了你們的困境。

4、創業項目如何計算相互出資的股份？

公司的投入有三種因素：資金、人力、資源，這三個因素都對公司的發展起到不可替代的作用，所以也都需要換算成股份，那么每個股東的股份計算公式就是：

股東占有的股份=資金出資比例*資金在項目中的權重+人力出資比例*人力在項目中的權重+資源出資比例+資源在項目中的權重。

這個股權計算公式能夠解決大多數人的股權分配問題，而且有一個原則，資金的重要性＞人力＞資源。

51%的股權被別人收購了，并不意味著就達到了絕對控制了。80%的收購完成以后，都是“放養”，很少企業收購以后，完全是被“圈養”起來。

絕對控制，通俗點說，無論大事小事，一個人說了算。而“控制”，是指對法律規定的一般事項，一個人說了算。另外，還有一個“共同控制”，就是必須由雙方共同討論，決策一致，才說了算。

多數上市公司或有錢的主收購你51%的股權，目的是收購完成以后，達到了控制的基本要求，將被收購企業的財務報表納入收購企業的財務報表。而且這個并表，并不是如大家臆想的那樣，按照其持股比例，將其享受的收益并表。而是將公司的所有資產、負債、利潤表的各項目并表。持股51%能達到翻倍的效果，正因為如此，不懂財會的，看到這樣的報表，很容易產生一種誤解。

被金主拿走了51%的股份，并不意味著你就被凈身出戶了。通常情況下，原股東需要與被收購方簽訂對賭協議，賭三年的營業收入或凈利潤。

公司具體的業務還是的由你來負責，只是對外披露的法定代表人變成收購方的高級管理人員，財務上需要在同一個服務器啟用統一的帳套進行會計核算。另外日常審批流程管理上，多了一層收購方的監管。

購買51%的股份就想絕對控制，這是一件很難的事情。收購定價的時候，一般都會保底溢價五倍以上。再購買1%的股份就需要相應的投入5%的支出。