企業(yè)重組，是對(duì)企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動(dòng)力、技術(shù)、管理等要素進(jìn)行重新配置，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，使企業(yè)在變化中保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的過(guò)程。企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個(gè)階段。企業(yè)重組是針對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過(guò)程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理狀況，強(qiáng)化企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，推進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。重組方式主要有三種，第一是合并，是指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在，而建立一個(gè)新的公司。第二是兼并，指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱，而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。第三是收購(gòu)，是指一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。

1、合并形式來(lái)說(shuō)：包括新設(shè)合并和吸收合并。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上合并成一個(gè)新公司，參加合并的公司被消滅；吸收合并是指兩個(gè)及兩個(gè)以上的公司合并成為一個(gè)大公司，其中衣蛾繼續(xù)存在，剩下的被消滅。 2、合并程序上，有限責(zé)任公司必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司必須由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的企業(yè)合并。對(duì)于同一控制下的企業(yè)合并，可將其看做是兩個(gè)或多個(gè)參與合并企業(yè)權(quán)益的重新整合，原因在于從最終控制方的角度來(lái)看，該類企業(yè)合并一定程度上并不會(huì)造成構(gòu)成企業(yè)集團(tuán)整體的經(jīng)濟(jì)利益流入和流出，最終控制方在合并前后實(shí)際控制的經(jīng)濟(jì)資源并沒有發(fā)生變化。有關(guān)交易事項(xiàng)不能作為出售或購(gòu)買來(lái)處理。

原發(fā)布者:龍?jiān)雌诳W(wǎng) 摘要：改革開放以來(lái)，我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展取得了驕人的成就。當(dāng)下，我國(guó)經(jīng)濟(jì)生活中不斷涌現(xiàn)了上市公司的債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)等重要的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，股權(quán)收購(gòu)是債務(wù)重組的重要表現(xiàn)形式之一，被許多企業(yè)所采用。本文主要對(duì)在同一控制下企業(yè)合并中出現(xiàn)的企業(yè)股權(quán)合并中股權(quán)收購(gòu)的特殊性稅務(wù)處理與賬務(wù)處理，從初始計(jì)量的會(huì)計(jì)處理?xiàng)l件、過(guò)程以及稅務(wù)處理中支付方式著手進(jìn)行研究，最后予以案例解析。 關(guān)鍵詞：同一控制股權(quán)收購(gòu)特殊性稅務(wù)處理賬務(wù)處理 一、同一控制下企業(yè)合并中股權(quán)收購(gòu)的范疇 同一控制下企業(yè)合并，是指兩個(gè)企業(yè)或多個(gè)企業(yè)在同一方最終控制下，某個(gè)企業(yè)通過(guò)股權(quán)收購(gòu)、債務(wù)重組等手段收購(gòu)另外一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的股權(quán)以及所有者權(quán)益的行為。通常條件下，屬于一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部或者受到同一方控制的各個(gè)子公司之間以及母公司與子公司之間出現(xiàn)的企業(yè)合并是同一控制下企業(yè)合并。通常人們按照企業(yè)合并的性質(zhì)將企業(yè)合并的類型劃分為控股合并、吸收合并以及新設(shè)合并三種。吸收合并是指在被合并后，被合并方失去了自身的獨(dú)立法人地位，完全并入合并方中。企業(yè)合并最主要的類型是控股合并。控股合并是通過(guò)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)或等價(jià)物等進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，在企業(yè)合并結(jié)束后，雙方都保留自身獨(dú)立的法人地位且繼續(xù)自身的經(jīng)營(yíng)行為。

公司合并是公司存續(xù)和發(fā)展過(guò)程中的一種變化階段，隨著資金、技術(shù)、市場(chǎng)份額等因素的增長(zhǎng)，公司由弱變強(qiáng)、由小變大，公司為了謀求更大的發(fā)展或是為了在竟?fàn)幹斜苊鈨蓴【銈Y(jié)果的出現(xiàn)，公司往往采取合并這種形式來(lái)壯大公司實(shí)力。

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，公司合并形式為：吸收合并；新設(shè)合并。

吸收合并：一個(gè)公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，這種合并稱為吸收合并。

新設(shè)合并：兩個(gè)以上的公司合并為一個(gè)公司，原來(lái)的兩公司解散，這種合并稱為新設(shè)合并。

企業(yè)合并是將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。企業(yè)合并又分為以下三種方式：1.控股合并：意味著A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)+B企業(yè)，即是說(shuō)合并雙方，只是A取得了B的控制權(quán)，A能夠?qū)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)作出決策，但B仍然維持其獨(dú)立法人資格。2.吸收合并：意味著A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)，即A取得了B的全部?jī)糍Y產(chǎn)，并將B的資產(chǎn)、負(fù)債全部并入自己的賬簿和報(bào)表進(jìn)行核算，B企業(yè)法人資格消失。3.新設(shè)合并：意味著A企業(yè)+B企業(yè)=C企業(yè)，即使參與合并的各方在企業(yè)合并后法人資格均被取消，重新注冊(cè)建立一家新的企業(yè)，由新注冊(cè)成立的企業(yè)持有參與合并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債在新的基礎(chǔ)上經(jīng)營(yíng)。

評(píng)論員張張：

公司、企業(yè)、集團(tuán)都可以被稱之為經(jīng)濟(jì)體，集團(tuán)下面有很多的附屬小公司，例如阿里巴巴、萬(wàn)達(dá)之類的都被稱之為集團(tuán)，集團(tuán)屬于公司的一種形式，但是公司由很多的形式所存在，比如：個(gè)體戶去工商注冊(cè)，也被稱為公司，但是在形式多樣方面，集團(tuán)PK公司，集團(tuán)完勝公司。公司類型比較多樣性，其主要包括有限公司、責(zé)任公司、股份制公司等。公司是企業(yè)的法人，有獨(dú)立的法人參產(chǎn)權(quán)。企業(yè)的含義要比公司廣泛一些：公司又屬于企業(yè)的一種，企業(yè)又分為國(guó)有和私有、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)等，稍大一些的企業(yè)都是以公司的形式所存在的。

所以，公司是企業(yè)的一種形式，但是企業(yè)并不一定屬于公司，公司是有法人，公司的股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但是企業(yè)是沒有法人的，只有投資人、合伙人，同樣也只有投資人胡總和合伙人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。集團(tuán)并不是一種注冊(cè)形式，只是一種發(fā)揮集體優(yōu)勢(shì)的作用，從而創(chuàng)造處更大的價(jià)值。

企業(yè)合并亦稱＂公司合并＂。巜公司法》規(guī)定兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)通過(guò)訂立合并協(xié)議，依照有關(guān)法律的規(guī)定，將資產(chǎn)合為一體，組成一個(gè)新企業(yè)的行為過(guò)程。

企業(yè)合并又分為三種方式：

1、控股合并：A企業(yè)＋B企業(yè)＝A企業(yè)＋B企業(yè)，只是A取得B的控制權(quán)，A能夠?qū)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)作出決策，但B的獨(dú)立法人資格仍然維持不變。

2、吸收合并：A企業(yè)＋B企業(yè)＝A企業(yè)，A取得B的全部?jī)糍Y產(chǎn)，A把B干掉，B法人資格消失，只剩A。

3、新設(shè)合并：A企業(yè)＋B企業(yè)＝C企業(yè)，AB雙方注銷法人資格，新設(shè)C企業(yè)。

公司合并對(duì)股東利益的影響：

合并方式多種，影響程度不一。隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，公司合并已成為越來(lái)越普遍的現(xiàn)象。公司合并對(duì)公司自身的益處顯而易見：減少同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模和調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，從而促進(jìn)公司的迅速發(fā)展及公司的優(yōu)化組合，減少成本，增加利潤(rùn)。相對(duì)而言，股東利益也會(huì)因公司價(jià)值的提升而增加。但在實(shí)踐中，股東權(quán)益尤其是小股東權(quán)益時(shí)常受到侵害。現(xiàn)代企業(yè)通常是法人治理結(jié)構(gòu)，要求公司的所有者和經(jīng)營(yíng)者兩者分離。有控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)者，在管理公司過(guò)程中大股東追求自己的利益，操縱公司運(yùn)營(yíng)，損害小股東權(quán)益。