整體上市是指一家公司將其主要資產和業務整體改制為股份公司進行上市的做法。分拆上市是指一家公司將其部分資產、業務或某個子公司改制為股份公司進行上市的做法。隨著證監會對上市公司業務獨立性的要求越來越高,整體上市越來越成為公司首次公開發行上市的主要模式。整體上市,是當前中國資本市場的重大變革之一。總的來說,整體上市的主要動機有三個:一是符合上市公司的監管要求,避免母公司和上市公司之間的關聯交易和同業競爭,實現上市公司在財務和經營上的完全自主;二是通過上市公司的市場化估值溢價,將母公司未來的增長能力充分“套現”,從而提升母公司的整體價值:三是為母公司旗下的其他業務提供市場融資渠道。無論是寶鋼股份、武鋼股份控股股東定向增發,還是TCL集團吸收合并TCL通訊重新IPO,以及長江電力整體上市,“整體上市”概念在股權分置改革告一段落后,風生水起,成為了中國資本市場上獨特的風景線。一個股份公司想要上市必須達到一些硬性的會計指標,為了達到這個目的,股東一般會把一個大型的企業分拆為股份公司和母公司兩部分,把優質的資產放在股份公司,一些和主業無關、質量不好的資產(例如:食堂、幼兒園、虧損的資產等)放在母公司,這就是分拆上市,我們不妨通過案例來理解整體上市和分拆上市的相關內容。整體上市模式第一、通過整體改制后首次公開發行上市的方式,如中國石化、中國石油整體改制后境外整體上市。第二、借助其控股的上市公司,以吸收合并或資產重組的方式實現經營性資產的整體上市,如CL集團的吸收合并方式,武鋼集團、寶鋼集團的增發收購方式。這些方式從本質上來講是一種融資行為,但具體操作方法有所區別,TCL集團先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通訊,再通過與TCL通訊置換股權首發上市,集團公司是融資的主體;武鋼股份采取先增發股份,然后用募集的資金購買集團主要經營性資產的方法,最后將這些資產注入到上市公司,實現資產的整體上市,上市子公司是融資主體。寶鋼則與武鋼的模式相同。另外,按照上市地點劃分,整體上市又有境內上市和境外上市兩種模式。分拆上市分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份,按比例分配給現有母公司的股東,從而在法律上和組織上將子公司的經營權從母公司的經營中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分,廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業務從母公司獨立出來單獨上市;狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業務或者某個子公司獨立出來,另行公開招股上市。分拆上市后,原母公司的股東雖然在持股比例和絕對持股數量上沒有任何變化,但是可以按照持股比例享有被投資企業的凈利潤分成,而且最為重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司將獲得超額資收益。2000年,聯想集團實施了有史以來最大規模的戰略調整,對其核心務進行拆分,分別成立新的“聯想集團”和“神州數碼”。2001年6月1日,神州數碼股票在香港上市。神州數碼從聯想中分拆出來具有一箭雙的作用,分拆不但解決了事業部層次上的激勵機制問題,同時由于神數碼獨立上市,聯想集團、神州數碼的股權結構大大改變,公司層次的激勵機制也得到了進一步的解決。分拆上市要滿足下面六大條件:上市公司公開募集資金未投向發行人業務上市公司最近三年盈利,業務經營正常;上市公司與發行人不存在同業競爭且出具未來不競爭承諾,上市公司及發行人的股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易發行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%發行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%上市公司及下屬企業董、監、高及親屬持有發行人發行前股份不超過10%分拆上市之所以誘人,主要在于股權的二次溢價,對于母公司來說,未上市的子公司只能貢獻投資收益、經營凈利潤(控制權)。而一旦子公司實現上市,原本的凈利潤可以實現50倍甚至更高的市盈率,對于公司的估值來說,是一個系統性的抬升;此外,投資人還可能由于股權分配方案而獲得意外的“驚喜”;第三還可拓寬融資渠道。

買殼就是買下來殼資源了，用不用是你的事，當然，一般不太會買了不用；借殼就是買下來用了，你把自己的資產裝到買下來的殼資源里面，上市了。打個不恰當的比喻，你買了一件名牌衣服，是買殼；你把這件名牌穿在身上，出門見金主們，就是借殼。

目前國家設立科創板并且實施注冊制，那么企業還有必要借殼上市嗎，如果按照正常思路來想的話，殼資源類個股應該沒什么價值了，下面我就來說說我的看法。

1.主板，中小板，創業板上市好處

我們都知道我們在著主板，中小板，創業板上市的公司存在一個好處就是，流動性較好，普通投資者開戶后就可以進行交易，所以一旦股票流動性較好的話，大股東減持，增持，定增，增發相對比較容易，但是如果在新三板上交易門檻有限制，流動性較差，沒人參與，自然大股東股權變動較為困難，并且機構和游資等活躍資金也基本很少參與。

所以很多公司寧愿不上新三板也要花費高價上三類板塊，后期的資本運作所帶來收益更大。但是現在搞科創板具體國家意圖是什么。

2.科創板設立資金參與條件

目前科創板上市條件等還沒具體規定，后期能夠參與人群目前還沒界定，如果對于后人群和資金設定存在限制的話，普通投資者無法參與科創板的個股的話，市場流動性受限，會類似我們的新三板市場，必定導致殼資源還是存在價值。如果任何普通投資者能夠參與并且門檻較低情況下，那么自然我們殼資源就毫無價值可言了。

3.科創板實施注冊制

科創板率先實施注冊制后，可為后期我們A股全面實施注冊制準備，因為目前A股上市制度都為核準制度，一下全部放開必定導致金融秩序的混亂，投資者無法適應，必定導致股票市場的大幅度波動，目前在科創板試點也為后期A股的全部實施注冊制儲備理論經驗。

上面大致分享了一下我個人的觀點吧，如果大家還有其他疑問的可以在評論區評論交流，感覺寫的好的點個贊呀。

IPO和借殼上市都有著共同的目標，一切都是為了上市。但在融資的實際效果、融資成本、規章限制、風險等方面存在較大區別，特別在科創板實行注冊制試點后，差別就愈加明顯。但就目前A股還再實行審核制下來說，殼股在某種程度還是有其價值的。在審核制下的IPO上市，主要是以企業通過股份制改造，設立股份公司以股份公司為主體，向監管部門申請發行股票，并成立上市公司。這個過程看似簡單，實則上市條件較為苛刻，其中包括上市前三年業績、財務、信披和有無重大違法違規行為等等，優點IPO上市可以快速解決企業的資金缺口，更能在一個較長時期為企業打開市場份額，提高企業品牌的認知度。缺點在于易受外部經濟環境干擾，IPO的費用也較大，上市等待期也較長。而借殼上市則不同，首先要有一個殼（一般都選擇經營不善的上市公司）通過企業并購、重組、資產置換等方式取得殼公司控制權后，將母公司的資產注入殼內，就算借殼完成。缺點在于借殼上市需對企業資產和人員進行調整，這對能否成功并購重組存在較大風險。優點在于時間短，手續簡便，規章簡單容易達到所需標準，同時也會因借殼上市所產生的“草雞變鳳凰”效應轟動市場，給企業帶來意想不到的廣告效果。總之，在審核制下IPO上市和借殼上市各有所長也各有所短。一旦注冊制替換了審核制，那么是否還存不存在借殼上市的概念，也只有等到那時要市場來回答了。

借殼上市是重組上市的一種類型。一般來說重組上市是指資產納入上市公司體系內，實現了上市地位，可以包括吸收合并進入上市公司、成為上市公司子公司等。而借殼是指重組上市中，擬納入的資產成為了上市平臺的主要資產，擬納入資產的所有者成為了上市主體的所有者，變相的將上市公司控制權轉變為擬納入資產所有人手中。簡單來理解，借殼上市是一種變更了上市公司控制權的重組上市類型。

借殼上市與反向收購的區別：

　　1.反向收購，一般無需同時進行整體轉讓或重大資產出售，實際購買方的資產、負債、人員并沒有注入所購買的上市主體，只是取得了對該上市公司的控制權，被購買的上市公司作為經營主體持續經營，該上市公司個別財務報表的報告主體不會因此而發生重大變化。

　　2.借殼上市，由于借殼企業的資產、負債甚至連同人員、業務和經營資質一起進入選為“殼”公司的上市主體，該上市公司個別財務報表的報告主體因此而發生重大變化。