根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法第六條合營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì)，其人數(shù)組成由合營(yíng)各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營(yíng)各方委派和撤換。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則，決定合營(yíng)企業(yè)的重大問題。

董事會(huì)的職權(quán)是按合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定，討論決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問題：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方案、收支預(yù)算、利潤(rùn)分配、勞動(dòng)工資計(jì)劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的任命或聘請(qǐng)及其職權(quán)和待遇等。

正副總經(jīng)理（或正副廠長(zhǎng)）由合營(yíng)各方分別擔(dān)任。

合營(yíng)企業(yè)職工的錄用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)依法通過訂立合同加以規(guī)定。

縱橫法律網(wǎng) 于家亮律師

董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問題。

董事會(huì)成員不得少于3人。董事名額的分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定。董事的任期為4年，經(jīng)合營(yíng)各方繼續(xù)委派可以連任。董事會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)1／3以上董事提議，可以由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2／3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行。

合營(yíng)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)是董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，不設(shè)股東會(huì)。

1、董事會(huì)會(huì)議制度：

(1)董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法：協(xié)商或選舉，一方董事長(zhǎng)，另一方副董事長(zhǎng)，總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，可中國(guó)人，可外國(guó)人

(2)董事長(zhǎng)為法定代表人

(3)董事任期4年(其他為不超過3年)

(4)董事會(huì)每年至少1次(只有股份公司特殊，董事會(huì)每年2次，監(jiān)事會(huì)6個(gè)月1次)

(5)董事會(huì)2/3以上出席方可舉行(股份公司為過半數(shù))

(6)董事會(huì)特別決議(出席董事一致通過)：修改章程、合并分立、中止解散、增資減資

2、董事會(huì)職權(quán)：

(1)審議發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、收支預(yù)算、利潤(rùn)分配、工資計(jì)劃、停業(yè)

(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高管的聘任、職權(quán)、待遇

(3)特別決議的事項(xiàng)

(4)出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓作出決議

合營(yíng)企業(yè)與合作企業(yè)的區(qū)別：1、組織形式(1)合營(yíng)企業(yè)：均為有限責(zé)任公司(2)合作企業(yè)取決于是否取得法人資格：具有法人資格的，其組織形式均為有限責(zé)任公司，不具有法人資格的，其合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系2、出資比例(1)合營(yíng)企業(yè)：一般不得低于注冊(cè)資本的25%(2)合作企業(yè)取決于是否取得法人資格：取得法人資格的合作企業(yè)，外國(guó)投資者的投資比例一般不得低于注冊(cè)資本的25%;不具備法人資格的合作企業(yè)，外國(guó)投資者的投資比例不受25%的限制3、組織機(jī)構(gòu)(1)合營(yíng)企業(yè)：董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)(2)合作企業(yè)：具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會(huì);不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)4、收益分配(1)合營(yíng)企業(yè)(“股權(quán)式”企業(yè))：合營(yíng)各方必須按照出資比例分配損益(2)合作企業(yè)(“契約式”企業(yè))：合作各方按照合作合同的約定分配損益剩下的還有：投資回收、經(jīng)營(yíng)期限、董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式、董事的任期、董事會(huì)的特別決議等方面的不同，具體的可以參考：2013《經(jīng)濟(jì)法》重要知識(shí)點(diǎn):合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)的區(qū)別

1合資方式不同，合資企業(yè)屬于股權(quán)式的合資，合資雙方共同投資，共同經(jīng)營(yíng)，按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧；而合作企業(yè)屬于契約式，中外雙方不以投資數(shù)額、股權(quán)等作為利潤(rùn)分配的依據(jù)，而是通過簽訂合同具體確定各方的權(quán)利和義務(wù)。

2，組織形式不同。合資企業(yè)必須是依法取得中國(guó)法人資格的企業(yè)，為有限責(zé)任公司，以其擁有的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任；而合作企業(yè)可以是依法取得中國(guó)法人資格的企業(yè)，為有限責(zé)任公司，并以其投資或者提供的合用條件為限承擔(dān)有限責(zé)任，也可以是不具備中國(guó)法人資格的企業(yè)，依照中國(guó)民事法律的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)民事責(zé)任。

3，投資回收方式不同。合資企業(yè)中有在依法解散時(shí)，外國(guó)合資者才能收回自己的資本，在合資企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，外國(guó)投資者是不能回自己的資本的；而合作企業(yè)中的外國(guó)合作者在一定的條件下可以先行收回投資。

4，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)不同。合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)是董事會(huì)及董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下面經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。而合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)具有多樣性，可以采取董事會(huì)制，也可以采取聯(lián)合管理委員會(huì)制，還可以采用委托管理制。

5，利潤(rùn)分配方式不同。合資企業(yè)是在毛利民扣除所得稅和按規(guī)定提取的基金后，將凈利潤(rùn)按各方的股權(quán)比例進(jìn)行分配；而合作企業(yè)是按合同約定的方式和比例分配利潤(rùn)，可以采取凈利潤(rùn)分成，產(chǎn)品分成或產(chǎn)值分成等分配方式。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)是在中國(guó)境內(nèi)依據(jù)中國(guó)中國(guó)法律的規(guī)定由合資的外方和中方共同設(shè)立的企業(yè)，它具備以下法律特征： 合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是由中外合營(yíng)者委派組成的董事會(huì)，企業(yè)實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理運(yùn)營(yíng)管理體制。 權(quán)力機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)不同。合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)；而合作企業(yè)中只有法人合作企業(yè)才能設(shè)立董事會(huì)；非法人合作企業(yè)則設(shè)立聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)，此種權(quán)力機(jī)構(gòu)雖有權(quán)決定合作企業(yè)的一切重大問題，但它不是最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。合資企業(yè)的董事長(zhǎng)是企業(yè)的法定代表人，合作企業(yè)則不一定，因?yàn)榉蓻]有明確規(guī)定。在經(jīng)營(yíng)管理上，合資企業(yè)實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制；而合作企業(yè)中的法人合作企業(yè)經(jīng)合作各方同意還可以委托第三方進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理；非法人合作企業(yè)在聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)下，可設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，也可以不設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)而由聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)直接管理企業(yè)。

　　中外合資企業(yè)董事會(huì)成員不可以全部由外方委派。根據(jù)中外合資企業(yè)法，董事名額的分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定。 　　《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》（2014修訂） 　　第五章　董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 　　第三十條　董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問題。 　　第三十一條　董事會(huì)成員不得少于3人。董事名額的分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定。 　　董事會(huì)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。具有如下特征： 　　董事會(huì)是股東會(huì)或企業(yè)職工股東大會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，對(duì)公司股東會(huì)或企業(yè)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。股東會(huì)或職工股東大會(huì)所作的決定公司或企業(yè)重大事項(xiàng)的決定，董事會(huì)必須執(zhí)行