股東未全面履行出資義務轉讓股權的，很多創作者照搬法理條款，將未全面履行出資義務的后果表述的太過嚴重！

筆者根據實際工作經驗，談2點不同看法，且筆者認為股東未全面履行出資義務轉讓股權的，在現實工作中，沒有大家想象的那么嚴重和可怕！股權轉讓的買賣雙方，完全可以正常交易！

一、約定的認繳期限可以延期

到了認繳期限，股東未能實繳注冊資本金的，很多創作者和讀者認為“天要塌了”！？筆者不這么認為！實際工作中，股東在約定的認繳期臨近時，可以向主管工商行政管理機關申請認繳期延期！并且，主管工商管理機關通常會采納，給予批準延期！

認繳期將至，有困難不能履行實繳注冊資本金的，能做出延期的申請，且大概率可以通過。因此，股東尚未履行實繳義務的情況，不會對股權轉讓構成實質影響！

二、股權轉讓的本質

雖然股權轉讓的價格多以所有者權益作為主要的參考價格，但是股權轉讓的本質是出讓方將股權對應的資產打包賣給受讓方，包括債務和所有者權益！

根據股權轉讓的本質，可以看出受讓方因股權轉讓承續了出讓方的所有權利義務關系。包括對法定認繳義務的承接、對法定償債義務的承接。通俗的說法，就是受讓方承接了法人主體所有債權債務關系！

同時，股權發生變更，在資產清查階段，相關的債權債務、法定認繳義務等指標對于雙方而言是公開的。股權轉讓價格也是充分考慮上述相關因素的！

三、出資義務如何承擔？

出資義務在認繳制下，體現在法人主體資產不足償付債務時（資不抵債），股東以認繳義務為上限承擔有限的償債義務。未發生資不抵債的情形下，僅僅代表一種法定的約定！對于股東而言，不會造成實質性的影響。

根據上述理解和分析，筆者認為股東未全面履行出資義務轉讓股權的，出資義務由受讓方承接并承諾繼續履行即可！

一、股東和董事長有義務為公司償還債務，董事是股東大會選出來的董事，董事會選出來的董事

長，所以他是股東，有義務去償還公司債務。

二、股東只承擔自己投資部分，不承擔其他債權債務，如果實繳制的股東，就不需要承擔公司任

何債務。

三、董事長有義務帶領公司去賺更多的利潤，償還公司的債務，其次董事長只承擔本人投資的部

分債務，其他債務不用承擔，如果自己也是實繳制股東，那就承擔董事長職位的責任，解決

公司的債務。

可以的。

公司法司法解釋三有規定：

第十八條　有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

債權人在訴訟階段是沒有辦法證明股東是否履行或者完全履行了出資義務。因為在公司法修改為出資認繳制后，股東是否履行出資義務，只有公司股東或者董事會才能知道。債權人作為公司外部人員不可能拿到證據的。因此如果債權人提出股東未履行或者未完全履行出資義務，并提出證據幾乎是不可能的。但是如果股東未出資或者未完全出資，肯定會損害債權人的利益，由于舉證責任規定，債權人主張的話，就需要舉證，這種情況下有兩種方式解決 ，一種是舉證責任倒置，法官應當考慮公司外部人員的地位，讓股東證明自己已經按照公司法的規定出資。但是這取決于法官的法律水平。另一種方法是債權人直接申請公司破產，在破產程序中股東是否已經履行出資義務是必須查清楚的。