總公司可以根據(jù)總公司的經(jīng)營(yíng)情況，成立分公司和設(shè)立子公司，需要到注冊(cè)地的工商管理部門辦理登記。1.那么分公司設(shè)立的章程能和總公司的一樣嗎？01.依據(jù)我國(guó)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，總公司成立分公司時(shí)，分公司的章程可以和總公司的不一樣，但是不能超出總公司的經(jīng)營(yíng)范圍。02.依據(jù)《中華人民共和國(guó)登記管理?xiàng)l例》第四十五條，分公司在其所在以外設(shè)立從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。第四十六條 分公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍2.公司主體變更需要走哪些流程01.有股東會(huì)決議依法修改公司章程，對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍做出變更02.向公司登記機(jī)關(guān)提出變更經(jīng)營(yíng)范圍的申請(qǐng)03.由公司登記機(jī)關(guān)依法進(jìn)行變更登記。總結(jié)：總公司可以和分公司設(shè)立的章程不一樣，但是分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不能超過總公司。

根據(jù)工商局關(guān)于企業(yè)登記注冊(cè)的有關(guān)規(guī)定，成立分公司需要擬定分公司章程的。

章程，是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的法規(guī)文書，是一種根本性的規(guī)章制度。章程與規(guī)則的關(guān)系類似于憲法和法律。

章程的種類：

1) 組織章程 由各類社會(huì)組織制定，用以對(duì)本組織的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員構(gòu)成、內(nèi)部關(guān)系、職責(zé)范圍、權(quán)利義務(wù)、活動(dòng)規(guī)則、紀(jì)律措施等做出明確規(guī)定，如《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》、《XX公司章程》、《XX基金會(huì)章程》等。

2）業(yè)務(wù)工作章程 主要由有關(guān)企事業(yè)單位制定，闡明其業(yè)務(wù)性質(zhì)、運(yùn)作方式、基本要求、行為規(guī)范等，如《XX學(xué)院辦學(xué)章程》、《招生簡(jiǎn)章》、《招工簡(jiǎn)章》等。

成立分公司在工商局辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照也是需要提供公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件的。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第四十七條　公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件： （一）公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請(qǐng)書； （二）公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件； （三）營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明； （四）分公司負(fù)責(zé)人任職文件和身份證明； （五）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者分公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。分公司的公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》到公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

之前遇到過一個(gè)案例，有家公司進(jìn)行組織架構(gòu)調(diào)整，要增加一家子公司，將原來母公司下的一些分子公司，劃給新子公司。

調(diào)整過程中就遇到一個(gè)問題，領(lǐng)導(dǎo)出于稅務(wù)籌劃的考慮，想把原來一家盈利的子公司變更為分公司，后邊倒的確是做成了，但中間頗費(fèi)周折。

公司在擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)過程中，若是涉及異地經(jīng)營(yíng)，通常會(huì)有三種組織形式，設(shè)立分公司，設(shè)立子公司，或者設(shè)立辦事處。

其中，辦事處一般是業(yè)務(wù)量比較少，人員不多，且可能不是長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)。相對(duì)來說，辦事處會(huì)比較簡(jiǎn)單，管理成本低。

而設(shè)立分公司還是子公司，一般首先從業(yè)務(wù)和稅收兩個(gè)方面考慮。

如果分公司和母公司之間業(yè)務(wù)同質(zhì)化比較嚴(yán)重，未來有資產(chǎn)調(diào)撥或大量資金往來方面的考慮，且經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較低，可能會(huì)考慮設(shè)置為分公司。

同時(shí)，因?yàn)榉止九c母公司之間可以合并計(jì)算所得稅，如果母公司和分公司之間，在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)會(huì)存在一方有利潤(rùn)，一方虧損的情形，出于合并納稅的考慮，也會(huì)考慮設(shè)立為分公司。

這是最常見的兩個(gè)原因。

不過，一旦設(shè)立為分公司，未來若是要再轉(zhuǎn)為子公司，會(huì)比較復(fù)雜，且不便于進(jìn)行處置。此外就是，分公司的債務(wù)，母公司有償還責(zé)任。