（1）股東在認繳出資期限未屆滿即轉讓股權，如果公司差錢被起訴了，假定起訴的時候出資期限還沒有屆滿，此時有一個認繳出資應該不應該加速到期的問題，這個問題最高人民法院《九民紀要》規定了兩種情形要加速到期。如果必須加速到期，股權受讓方他不能出資，會不會連帶到你？這是有疑問的，有法院這樣判決，此種情況應視為其以行為明確表示不再履行未屆的出資義務，屬于未依法履行出資義務即轉讓股權的情形，依申請執行人申請，應追加其為被執行人。所以，你還是有風險的。這個判決我們可能認為是有爭議的。

（2）對于認繳制，股權轉讓的時候，對于律師來說，要幫你設計股權轉讓條款，實際上會看情況，就是公司章程規定的出資期限在你們轉讓的時候，有沒有到期，如果已經到期了，轉讓方沒有履行出資義務，股權轉讓方應該出資實繳到位后再轉讓，如果出資期限還沒到，可以和轉讓股東股協商確認該部分出資義務由誰來完成，并明確約定在股權轉讓協議中。這對將來是一個防范，對雙方都有好處。

（3）以上分析的法律依據是《公司法》解釋(三)第19條規定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持 ；公司債權人依照本規定第13條第2款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

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一、實繳出資期限屆滿前，該怎么辦就怎么辦

《公司法》第七十一條規定了有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，也可以向股東以外的人轉讓其股權（但應經其他股東過半數同意）。意即，在公司章程規定的股東實繳出資到位期限屆滿前，股東未實繳出資的，亦有權轉讓其股權。至于是股權出讓方還是受讓方履行該義務，則取決于雙方的約定。若雙方皆未履行該出資義務，根據《公司法解釋（三）》第十八條之規定，公司有權請求出讓股權的股東履行出資義務，并請求受讓人承擔連帶責任。

二、實繳出資期限屆滿，情形不同處理不同

若實繳出資期限屆滿，股東未履行或未全面履行其出資義務，則為瑕疵出資。瑕疵出資的股東轉讓其股權時所簽訂的股權轉讓協議是否會產生股權變更的法律后果呢？

我們認為，應從如下兩個方面判斷：首先，股東需滿足具備股東資格的實質與形式要件，即已認繳出資并登記于公司章程、股東名冊。

你說的法人，實質系公司的法定代表人；公司才是法律上的法人。

1、法定代表人只是代表公司行使權利和履行義務，公司的權利與義務仍由公司享有、承擔。故法定代表人對公司債權和債務不享有權利、承擔債務。

2、若法定代表人系公司股東，則對公司債權和債務的享有、承擔與法定代表人有區別。3、公司作為獨立法人，財產獨立于公司股東。一般情況下，公司以其全部資產承擔公司債務，股東以其認繳的出資對公司債務承擔責任。例外：①若股東未按照公司章程規定按期足額繳納義務，則需要在其未繳足范圍內，對公司債務承擔補充責任。②若公司股東與公司財產發生混同，則股東需要對公司債務承擔責任。

因此，法定代表人對外不享有、不承擔公司債權、債務。股東在一般情況下不享有、不承擔公司債權、債務；但有例外。

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股東有出資的義務。

債務是公司的事情。

公司的債務在公司財產限額內承擔責任，若還不起，可以申請破產。

轉讓股權需要約定好債務的承擔情況，否則有可能被債權人要求承擔責任。

蔣老師觀點：股東未實繳出資也是可以轉讓股權的，需要注意的有公司章程、股權轉讓協議、股權原值等問題。

想要開一家公司，肯定需要相關工商部門處獲取營業執照，而營業執照上面很重要的一項就是注冊資金，這個注冊資金可以理解為公司的錢，注冊資金越多，就意味著公司實力月雄厚。而公司本身是沒有錢的，那么這個錢就需要各股東繳納到公司的賬戶里面去，各股東把錢放到公司賬戶這個過程就叫“出資”，對應的就會有出資方式。

出資方式

在2014年3月1日新《公司法》執行之后，企業注冊資金的出資方式就由實繳制出資變成了認繳制出資，我們就來看看這兩種出資方式的區別。

第一，實繳制出資

公司的營業執照上面寫的注冊資金是多少，公司的賬戶里面就要有多少錢，并且這個資金需要一次性到位，這就是實繳制出資。

實繳制出資意味著公司需要將大量的資金放到公司賬戶里面，這樣一來公司的發展必定是會受到影響，創業者想要注冊一家公司的門檻自然也就高了。這里說到的資金指的不僅僅是現金，也可以是房產、地產、商品等其他資產，但是需要出具驗資證明文件，也就是需要對房產等資產進行驗證，這些都是比較麻煩的事情。

第二，認繳制出資

區別于實繳制出資，認繳制出資并不需要準備營業執照上面那么多的資金放在公司賬戶里面，股東可以自主約定出資額（注冊資金）、出資方式以及出資期限，并將相關想信息都寫在公司章程里面。

比如企業的股東自行約定出資額是100萬，出資期限為4年時間，第一年為40萬、第二年30萬、第三年20萬、第四年10萬，也可以每年25萬，或者將出資期限調整為10年。這樣一來，企業可以用于發展經營的錢就變得自由了，對于創業者來說沒有了注冊資金的門檻，可以一邊賺錢一邊籌資。

當然也有很多企業為了體現自己資金雄厚，將注冊資金填寫的過高，而實際上自己無法承擔起這樣的出資額度，如果在規定時間內交不上，工商部門就會要求限期到位，一旦被認定為虛假出資，很有可能要面臨出資差額5%-15%的罰款，所以還是要扥局自己的實際情況來約定出資額。

未實繳出資

結合目前認繳制出資方式，我們知道企業的注冊資金并不是一次性繳納完成的，而是每次繳納一部分，所以才會出現為未實繳出資的情況。

第一，什么是未實繳出資

假設注冊資金100萬，出資期限為10年，每年10萬元，現在已經過去了3年，繳了30萬，還剩70萬未繳納，這里的100萬就是認繳出資額，已經繳納的30萬就是實繳出資額。如果公司股東沒有按照章程繼續繳納剩余的70萬，那么剩下的70萬就是未實繳出資。

第二，未實繳出資繳不起了怎么辦

很多時候因為股東約定的注冊資金過高，而企業的經營狀態并不是那么理想，就會出現認繳期限到期后不能繳齊的情況。如果公司不打算繼續經營了，可以直接注銷或者轉讓；也可以修改章程，將認繳期限延長；還可以去工商局變將注冊資金調低；還可以將公司股份直接進行出售，也就是賣股份。

所以說如果公司的股東未繳納出資，是完全可以將自己的股份進行出售的，一般在出售股份的同時，股東對應需要承擔的繳納出資額的義務也“出售”出去了。

未實繳出資轉讓股權注意事項

有很多接受轉讓股權的人（受讓人）沒有對未實繳出資情況了解清楚，在簽訂了轉讓協議之后才知道需要承擔出資的義務，而后要求撤銷股權轉讓協議，根據之前的判例可以知道法院并不會支持，那么在未實繳出資轉讓股權的時候需要注意哪些呢？

第一，公司章程

公司章程里面會寫明關于認繳出資額的繳納期限以及股東出資義務，如果股東出資義務的條件都不成立，股東自然就沒有出資義務， 所以也不存在說股東沒有履行出資義務。股東也有可能沒有出資義務，這時受讓人就更加沒有出資義務了。

第二，受讓人是否知道未實繳出資

其實作為受讓人是有義務去了解公司的狀況的，如果受讓人知道股東未實繳出資，受讓股份之后在受讓了股東權利之后，同樣需要承擔對應的出資義務的。

如果受讓人不知道股東未實繳出資，根據公司章程如果股東出資義務還沒到期，那么受讓人做為新股東還是要履行出資義務的，但是原股東和受讓人之間是簽訂了股權轉讓協議的，原股東有義務將股權尚未出資告知受讓人，如果受讓人確實不知情，后續可以追究原股東的違約責任。

第三，股權原值

股權原值涉及到繳稅的問題，如果股東真的沒有出資，那么工商現實的股權原值肯定是0元；可能原股東都有出資但是沒有去工商登記變更，這些出資應該是要被認為股權原值的，按時工商有可能不認，那么股權原值還是為0元。但是往往稅務機關會根據“凈資產份額”來確定股權收入，但是稅務拿到“凈資產份額”和實際的也不一定對，所以在稅務這一塊出入可能會比較大。

第四，股權轉讓協議

股權轉讓協議就是原股東和受讓人之期簽訂的協議了，很多人就會在這個協議上面動心思，交給工商的合同上面寫明0收入、0成本、應稅所得額也還是0元，而實際上再簽一個股權轉讓協議，如果是未實繳出資，那么一般轉讓價格會低于原股東的墊資，這也是所謂的“陰陽合同”。一旦被稅務查到也將要面臨罰款的問題，上面也說到稅務往往不會認可股權轉讓的收入為0元。

綜上所述：股東未實繳出資是能夠出售股權的，受讓人在獲得股東權利的同時也應該承擔起出資的義務，至于注意事項，則多需要圍繞公司章程和股權轉讓協議，必然是不能違背法律。

認繳制公司轉讓后出現債務，原股東要承擔已認繳未繳部分出資內的責任。

股權轉讓價格是股權轉讓印花稅計算的基礎

我們大概了解或知道，股權轉讓時可能需要繳納個人所得稅和印花稅。其中，印花稅按“產權轉移書據”以5/萬的稅率與股權轉讓的價格進行計算和繳納。

注冊資本實繳時是這樣，在注冊資本認繳制下也是如此。注冊資金的實繳與否，并不改變股權轉讓印花稅的計算基礎

股權轉讓印花稅的計算和繳納，個人認為關鍵是確認計算的基礎，即股權轉讓價格的確定。

股權轉讓價格的確定及其影響因素

股權轉讓價格有三種，平價、溢價和折價。除股權轉讓價格為0時不產生印花稅外，無論平價、折價還是溢價，都應按轉讓價格以5/萬的稅率計算繳納印花稅。

（一）根據公司的凈資產為基礎確定轉讓價格

公司的凈資產為公司的全部資產扣除公司全部負債后的金額。

1、公司的凈資產高于股東實繳的資本

在這種情況下，股權的轉讓價格應當高于實繳資本（包含實繳資本為0的情況）的金額，股權只能是溢價轉讓。

即使轉、受讓雙方協議為折價或平價，但在辦理股權變更或稅局查賬時，無論市場監管局，還是稅務局都不會認可。不認可的直接結果，就是繳納涉及到的相關稅金。

2、公司的凈資產低于或等于股東實繳的資本

這種情況下，只能平價或溢價轉讓。根據資本不變、資本維持原則，折價轉讓實務上不會被認可。

（二）根據其他方式確定轉讓價格

根據其他方式確定轉讓價格的，以上述1、2為原則處理。另外，進行股權價格確定的時候，會考慮實繳資本的情況、負債的情況，資產的增值、品牌、內涵價值等諸多情況。

在股權轉讓價格確定后，其印花稅的計算就是一道簡單的數學題了。