撤銷(xiāo)有嚴(yán)格的法律規(guī)定，只有有合同法54條情形之一的，才可以向法院申請(qǐng)撤銷(xiāo)。 《合同法》　　第五十四條　下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷(xiāo)：　?。ㄒ唬┮蛑卮笳`解訂立的；　　（二）在訂立合同時(shí)顯失公平的?！　∫环揭云墼p、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷(xiāo)?！　‘?dāng)事人請(qǐng)求變更的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)不得撤銷(xiāo)。

如果者股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。

公司法司法解釋三 第十八條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。

在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請(qǐng)求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

對(duì)“未履行出資義務(wù)”的認(rèn)定，可以委托相應(yīng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司股東的出資情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。對(duì)股東除名應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行股東會(huì)決議，因除名事項(xiàng)事關(guān)重大，故招開(kāi)股東會(huì)議，對(duì)股東除名事項(xiàng)進(jìn)行表決，該決議以代表三分之二表決權(quán)的股東通過(guò)。如被除名股東未出席股東會(huì)議，應(yīng)及時(shí)將該決議通知被除名股東。

二、不同觀點(diǎn) 2011年9月19日 國(guó)家工商總局 《國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于未被凍結(jié)股權(quán)的股東能否增加出資額、公司增加注冊(cè)資本的答復(fù)意見(jiàn)》工商法字〔2011〕188號(hào) 凍結(jié)某股東在公司的股權(quán)，并不構(gòu)成對(duì)公司和其他股東增資擴(kuò)股等權(quán)利的限制。公司登記法律法規(guī)、民事執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)對(duì)部分凍結(jié)股權(quán)的公司，其他股東增加出資額、公司增加注冊(cè)資本沒(méi)有禁止性規(guī)定。因此，在法無(wú)禁止規(guī)定的前提下，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依申請(qǐng)受理并核準(zhǔn)未被凍結(jié)股權(quán)的股東增加出資額、公司增加注冊(cè)資本的變更登記。 結(jié)論：可以辦理 2013年11月14日 最高法院 《最高人民法院關(guān)于濟(jì)南訊華傳媒廣告有限公司與威海海澄水務(wù)有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛一案中涉及法律問(wèn)題的請(qǐng)示與答復(fù)》〔2013〕執(zhí)他字第12號(hào) 在人民法院對(duì)股權(quán)予以?xún)鼋Y(jié)的情況下，公司登記機(jī)關(guān)不得為公司或其他股東辦理增資擴(kuò)股變更登記。 結(jié)論：不能辦理 2014年10月10日 最高法院、國(guó)家工商總局 《關(guān)于加強(qiáng)信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知 》 法〔2014〕251號(hào) 12.股權(quán)、其他投資權(quán)益被凍結(jié)的，未經(jīng)人民法院許可，不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)坏迷O(shè)定質(zhì)押或者其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。有限責(zé)任公司股東的股權(quán)被凍結(jié)期間，工商行政管理機(jī)關(guān)不予辦理該股東的變更登記、該股東向公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)被凍結(jié)部分的公司章程備案，以及被凍結(jié)部分股權(quán)的出質(zhì)登記。 作者注：「不予辦理該股東的變更登記」的文義存在不能做股東身份的變更或者不能做股東身份、股權(quán)比例等的變更或者同樣限制增加注冊(cè)資本事項(xiàng)的變更等多種理解 三、既有案例 許道上為銅川聲威建材有限責(zé)任公司股東，出資額500萬(wàn)元，持股5%。 因債權(quán)人焦印丁起訴債務(wù)人許道上并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，2015 年 4 月 14 日，銅川市中級(jí)人民法院作出（2015）銅中民保字第 00006 號(hào)《民事裁定書(shū)》《協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)》，裁定凍結(jié)許道上持有的銅川聲威建材有限責(zé)任公司 5%的股權(quán)，協(xié)助執(zhí)行事項(xiàng)為“一、凍結(jié)許道上持有的銅川聲威建材有限責(zé)任公司的股權(quán)。限制其股東身份變更；二、凍結(jié)期限為兩年，凍結(jié)期間不得變更、抵押、質(zhì)押或設(shè)定他項(xiàng)權(quán)利”。法律文書(shū)于當(dāng)日送達(dá)銅川市工商行政管理局。 2015 年12 月 2 日和 2016 年 3 月 28 日，銅川市工商行政管理局受理銅川聲威建材有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本變更登記申請(qǐng)并予以核準(zhǔn)。許道上持股比例由5%變更為0.9697%。 債權(quán)人焦印丁起訴請(qǐng)求確認(rèn)銅川市工商行政管理局對(duì)銅川聲威建材有限責(zé)任公司的股權(quán)變更登記行為違法，并要求撤銷(xiāo)兩次股權(quán)變更登記行為。 以下為法院判決： 銅川市中級(jí)人民法院認(rèn)為，關(guān)于銅川市工商行政管理局的注冊(cè)資本變更登記行為是否違反法律規(guī)定，構(gòu)成對(duì)法院凍結(jié)許道上股權(quán)協(xié)助義務(wù)的違反的問(wèn)題。 在訴前保全中，依照申請(qǐng)人的申請(qǐng)，對(duì)被申請(qǐng)人的股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)，目的在于限制被申請(qǐng)人對(duì)申請(qǐng)標(biāo)的的處分，保持申請(qǐng)標(biāo)的的財(cái)產(chǎn)價(jià)值及權(quán)利狀態(tài)不受變動(dòng)，使被申請(qǐng)人的償付債務(wù)能力不被減弱，防止該部分股權(quán)價(jià)值滅失或減損，確保勝訴后判決的順利執(zhí)行。 股權(quán)一經(jīng)凍結(jié)，除禁止轉(zhuǎn)移被凍結(jié)股權(quán)的權(quán)屬或者對(duì)被凍結(jié)股權(quán)設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)，即禁止轉(zhuǎn)讓與質(zhì)押外，被申請(qǐng)人因股權(quán)而具有的收取紅利、股息等財(cái)產(chǎn)收益權(quán)也將受到限制，具有的管理參與權(quán)，如影響股權(quán)估值，也不能繼續(xù)行使。此時(shí)進(jìn)行增資擴(kuò)股，必然使被凍結(jié)的股權(quán)權(quán)利內(nèi)容產(chǎn)生變動(dòng)，如股權(quán)凈資產(chǎn)估值、未分配的紅利、股息等因股權(quán)比例的降低而減少，其管理權(quán)、參與權(quán)、表決權(quán)價(jià)值也相應(yīng)降低，導(dǎo)致股權(quán)價(jià)值的貶損。 銅川市工商行政管理局卻于 2015年 12 月 2 日和 2016 年 3 月 28 日受理銅川聲威建材有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本辦更登記申請(qǐng)并予以核準(zhǔn)，違反了其協(xié)助人民法院凍結(jié)許道上在銅川聲威建材有限責(zé)任公司股權(quán)的義務(wù)，其增資擴(kuò)股變更行政行為違法。 四、實(shí)務(wù)指引 公司股東股權(quán)被凍結(jié)是不容忽視的問(wèn)題。最高法院〔2013〕執(zhí)他字第12號(hào)復(fù)函雖然屬于具體個(gè)案的請(qǐng)示答復(fù)，其法律拘束力僅限于個(gè)案本身，而不具有普遍的法律效力，但是，地方工商登記管理部門(mén)內(nèi)部是否參照適用需要具體問(wèn)題具體分析。 最高法院、國(guó)家工商總局法〔2014〕251號(hào)文關(guān)于「不予辦理該股東的變更登記」的文義亦存在解釋為包含股權(quán)比例不得變更的可能。 銅川市中級(jí)人民法院判決書(shū)中關(guān)于凍結(jié)股權(quán)的目的以及股權(quán)性質(zhì)的分析不失為一種支持不予變更登記的解釋路徑，而且能夠與《民事訴訟法》第二百四十二條第二款其他單位應(yīng)當(dāng)辦理人民法院發(fā)出的協(xié)助執(zhí)行通知的規(guī)定相契合。 該問(wèn)題只是一個(gè)引子。公司或股東在增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)中都會(huì)涉及承擔(dān)工商變更登記的義務(wù)，該義務(wù)在登記實(shí)踐中能否變更以及變更完成后是否會(huì)因第三人訴訟而被撤銷(xiāo)應(yīng)是我們重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題，且該義務(wù)亦會(huì)衍生違約責(zé)任的承擔(dān)。 當(dāng)然，公司增資擴(kuò)股對(duì)被凍結(jié)股權(quán)也不一定會(huì)造成價(jià)值的減損，如新增資本入股價(jià)格大于被凍結(jié)時(shí)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格時(shí)，實(shí)際上是提高了被凍結(jié)股權(quán)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格，同時(shí)，完全限制公司及股東的增資權(quán)利亦存在利益失衡可能。 五、相關(guān)法條 民事訴訟法 第二百四十二條第二款 人民法院決定扣押、凍結(jié)、劃撥、變價(jià)財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)作出裁定，并發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)，有關(guān)單位必須辦理。 最高人民法院、國(guó)家工商總局 《關(guān)于加強(qiáng)信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知 》 6.人民法院辦理案件需要工商行政管理機(jī)關(guān)協(xié)助執(zhí)行的，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照人民法院的生效法律文書(shū)和協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)辦理協(xié)助執(zhí)行事項(xiàng)。人民法院要求協(xié)助執(zhí)行的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)屬于工商行政管理機(jī)關(guān)的法定職權(quán)范圍。 六、案例索引 銅川市中級(jí)人民法院（2017）陜 02 行終 13 號(hào)「上訴人銅川市工商行政管理局、銅川聲威建材有限責(zé)任公司與被上訴人焦印丁工商行政登記糾紛一案行政判決書(shū)」 七、深圳政策 經(jīng)咨詢(xún)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局，答復(fù)為「公司股東股權(quán)被凍結(jié)時(shí)，公司不得辦理注冊(cè)資本變更登記，不得辦理被凍結(jié)股權(quán)的變更登記」。