作者：南京陸林林律師

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一、超范圍經營是否違法？

首先公司超過經營范圍的行為肯定是違法的，根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》第三十條的規定：

企業法人有下列情形之一的，登記主管機關可以根據情況分別給予警告、罰款、沒收非法所得、停業整頓、扣繳、吊銷《企業法人營業執照》的處罰：　　

（一）登記中隱瞞真實情況、弄虛作假或者未經核準登記注冊擅自開業的；　　

（二）擅自改變主要登記事項或者超出核準登記的經營范圍從事經營活動的；　　

（三）不按照規定辦理注銷登記的；　　

（四）偽造、涂改、出租、出借、轉讓或者出賣《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本的；　　

（五）抽逃、轉移資金，隱匿財產逃避債務的；　　

（六）從事非法經營活動的。對企業法人按照上述規定進行處罰時，應當根據違法行為的情節，追究法定代表人的行政責任、經濟責任；觸犯刑律的，由司法機關依法追究刑事責任。

同時《公司法》規定：公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

二、超范圍經營簽訂的合同是否有效？

一般情況下，公司超越經營范圍簽訂的合同考慮到相對人的善意情形，目前一般情況下都是認為有效的。同時我國新《公司法》、《公司登記管理條例》已放寬法律上對于企業經營范圍的限制。只要不違反法律的強制性規定、限制性規定，公司超越經營范圍簽訂的合同一般都會被視為有效合同。 　　　　

但是特殊情況下，公司超越經營范圍簽訂的合同會被認定無效， 根據最高人民法院發布的《關于適用合同法若干問題的解釋（一）》的相關規定，若違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營的規定，公司超越經營范圍訂立的合同會被法院認定無效。

針對公司的超范圍經營行為的處罰依據主要有以下幾條： 1、《企業法人登記管理條例》(1988年5月13日國務院第四次常務會議通過，1988年6月3日國務院令第1號發布) 第十三條：企業法人應當在核準登記注冊的經營范圍內從事經營活動。 第三十條第一款第(二)、(四)項： 企業法人有下列情形有之一的，登記主管機關可以根據情況分別給予警告、罰款、沒收非法所得、停業整頓、扣繳、吊銷《企業法人營業執照》的處罰： 擅自改變主要登記事項或者超出核準登記的經營范圍從事經營活動的;(四)超出核準登記的經營范圍或者經營方式從事經營活動的，視其情節輕重，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。同時違反國家其他有關規定，從事非法經營的，責令停業整頓，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款 ;情節嚴重的，吊銷營業執照。 《企業法人登記管理條例》第三十條第一款第(四)項：企業法人有下列情形有之一的，登記主管機關可以根據情況分別給予警告、罰款、沒收非法所得、停業整頓、扣繳、吊銷《企業法人營業執照》的處罰： 超出核準登記的經營范圍或者經營方式從事經營活動的，視其情節輕重，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。同時違反國家其他有關規定，從事非法經營的，責令停業整頓，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款 ;情節嚴重的，吊銷營業執照。 2、《公司登記管理條例》(1994年6月24日中華人民共和國國務院令第156號發布;根據2005年12月18日《國務院關于修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》修訂，國務院令第451號公布) 第四十三條第一款: 分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。 第七十三條、第八十五條: 公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記;逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目而未取得批準，擅自從事相關經營活動，情節嚴重的，吊銷營業執照。 3、《私營企業暫行條例》(1988年6月3日國務院第七次常務會議通過，1988年6月25日國務院令第4號發布，自1988年7月1日起施行) 第十六條: 私營企業分立合并轉讓遷移以及改變經營范圍等應當向工商行政管理機關辦理變更登記或重新登記。 第四十一條第一款第(二)項：私營企業有下列行為之一的，由工商行政管理機關根據情節，分別給予警告罰款，沒收非法所得，責令停業整頓，吊銷《營業執照》的處罰。(二)超出核準登記的經營范圍從事經營活動或者不按規定辦理變更登記、重新登記、注銷登記的; 4、《企業法人登記管理條例施行細則》( 1988年11月3日國家工商行政管理局令[1988]第1號公布;1996年12月25日國家工商行政管理局令[1996]第66號修訂;2000年12月1日國家工商行政管理局令[2000]第96號修訂) 第六十三條 第一款 第(四)項：超出核準登記的經營范圍或者經營方式從事經營活動的，視其情節輕重，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。同時違反國家其他有關規定，從事非法經營的，責令停業整頓，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。2.經營預警控制指標體系建立。 拓展資料 指標體系建立的原則 （1）全面性原則。反映企業經營狀況好壞不僅要看企業經濟發展速度，還要看企業的經濟效益，今后的發展潛力；既要看絕對水平，也要反映相對水平，全面反映出經營狀況。 （2）綜合性原則。企業生產經營信息量很大，一個企業有許許多多統計指標，要從中選擇能綜合反映某一方面運營狀況的主要指標。 （3）可比性原則。各指標所反映的統計范圍、統計口徑要一致；同一指標的內容，計算方法、計量單位、價格要一致，且當有變化時要及時調整，使指標具有可比性。 （4）可操作性原則。各指標在設置時應盡量采用現有的定量統計指標，以利于統計資料的搜集、整理、匯總和對歷史統計資料的分析。 （5）敏感性原則。必須能從某一側面反映出企業生產經營實際情況，通過指標值的升降能夠掌握企業生產經營狀況。 2.2預警控制指標體系的設置 企業經營 （1）反映償債能力的指標 ①資產負債率：它是衡量企業長期償債能力的指標。 ②流動比率：它是反映企業用流動資金償還負債的能力的指標。 ③速動比率：它是反映企業快速償還流動負債能力的指標。 （2）盈利能力指標 ①銷售利潤率：它是反映企業單位銷售額中所賺取的增值部分。 ②資產報酬率（=銷售利潤率×資金周轉率）：它是衡量工業全部資產獲取盈利的能力的指標。 ③成本費用利潤率：它是反映企業投入生產成本及費用獲取利潤的能力的指標。 （3）經營效率 ①存貨周轉率：它是企業產品銷售成本與平均存貨成本之比率，反映企業銷售能力強弱和存貨是否過量的指標。 ②應收帳款周轉率：它是反映企業流動資產周轉狀況的指標。 ③勞動生產率：它是反映勞動者勞動效率的指標。 （4）發展能力指標 ①資本保值增值率：它不僅反映企業當前的運營狀況，也預示企業未來的發展潛力。 ②產銷率：它不僅反映了銷售能力與生產能力對比狀況，也反映了企業未來發展的能力。 2.3預警控制綜合指標的構劃 前述11個指標對于各自的領域來說，具有一定的代表性和綜合性，但對于企業整體評價及預警控制來說，需要設置或構劃綜合指標。 (1)資本金利潤率 資本金利潤率這個指標反映的是投資者投入資本金所獲取盈利的能力，也反映了企業利用財務杠桿能力獲取利潤能力的大小，這一指標是企業所需要追求的最高層次、最根本的指標。 (2)經營安全率 這個指標是從企業利潤相對大小的角度評價企業的經營狀況，其大小反映發生虧損可能性大。 相關資料公司超范圍經營行為處罰

理論上說，公司超范圍經營肯定是違法的，但是就經營行為本身是不歸稅務局管的，超范圍經營同時開出發票，這就很有可能涉嫌虛開發票，稅務局肯定要查。《中華人民共和國民法通則》第四十二條：企業法人應當在核準登記的經營范圍內從事經營。《中華人民共和國民法通則》第四十九條第一款：企業法人有下列情形之一的，除法人承擔責任外，對法定代表人可以給予行政處分、罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任：（一）超出登記機關核準登記的經營范圍從事非法經營的；在我的日常工作中，我見過太多超范圍經營又開發票的企業。依據發票管理辦法的規定，必須要在實際發生經營活動的情況下開具發票，但是辦法沒說這個經營活動是在經營范圍之內或者之外。換句話說，不管企業有沒有發生超出經營范圍的活動，只要開具發票的內容、金額與實際經營活動的情況、收入保持一致，那么稅務局是不會處罰的。就算是處罰，也不是稅務局處罰。

超出公司經營范圍的業務，仍然可以開具發票

稅收里的那些事之超范圍經營開票。公司注冊成立的時候，都會首先辦理工商營業執照，營業執照上有一個項目：經營范圍。三證合一之后，稅務局依據工商營業執照上的信息直接登記稅務信息，包括依據經營范圍為公司登記稅種和所屬行業。

一般情況下，納稅人根據經營范圍開展業務，開具的發票也是在經營范圍之內。市場經濟瞬息萬變，營業執照上的區區幾十個字規定的經營范圍肯定不能完全滿足公司業務的多樣性。超出經營范圍的業務時有發生，公司肯定可以超范圍開具發票。

只要業務真實，發票就可以開具

市場經濟日新月異，公司發生了經營范圍之外的業務，只要業務真實，屬于增值稅的應稅范圍，都可以據實開具發票，不受營業執照中的營業范圍限制。這點在稅務上已經是明確過了，沒有任何爭議。

超出經營范圍，發票到底怎么開

發票開具的途徑無外乎兩種：一是納稅人領取發票自行開具，二是納稅人到稅務局申請代開。超出經營范圍開具發票同理。具體來說，超出范圍開具發票分為以下情況：

①一般納稅人超范圍開具發票。這種情況，一般納稅人只能選擇自行領取發票開具，不可以向稅務局申請代開發票。同時，一般納稅人應當去稅務局增加相應的增值稅征收品目，以便次月申報納稅。

②小規模納稅人超范圍開具發票。這種情況，小規模納稅人可以選擇自行領取發票開具，也可以選擇到稅務局申請代開發票。開票之前，也一樣要去稅務局增加相對應的增值稅征收品目。

請注意：偶爾的臨時發生的業務可以不變更經營范圍直接開具發票，經常性發生超出經營范圍的業務要到工商局變更經營范圍。

文：稅里稅外

工商現在已經基本不控制經營范圍了，而稅務是只要你照章納稅了就不會管你，但要注意，如果因為經營項目而享受稅收優惠（如會展業、旅游業），你最好和專管員溝通好，不然小心他說你經營范圍里沒有這個業務而不讓你享受優惠

企業超出經營范圍輕則警告，重則吊銷執照并罰款。 依據《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》第60條第（四）款之規定：超出核準登記的經營范圍或者經營方式從事經營活動的，視其情節輕重，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。 同時違反國家其他有關規定，從事非法經營的，責令停業整頓，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。

視具體情形決定，具體分析如下，供參考：

• 公司的經營范圍，是法人的權利能力，還是行為能力尚存爭議。但依據相關法律規定，可以肯定的是：
• 公司業務超出經營范圍從事的民事法律行為不必然無效，只有經營范圍涉及禁止經營或者限制經營才可能導致無效。如，違反專營的合同可能無效。
• 涉及禁止經營或者限制經營也不必然無效。一般而言，在法庭辯論終結前取得經營資格，也能夠認定有效；履行了主要義務可能也會被認定有效。但是，違反經營可能需要承擔法律責任，有的是行政責任；有的可能是刑事責任。

除上述情形外，公司業務超出經營范圍從事的民事法律行為應當認定有效。