有限責任公司：股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經股東會決議通過。股份有限公司：股份有限公司的發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。其他類型股票可以自由轉讓，不需股東會決議。

從各國或地區公司立法的規定看，無論何種類型的公司，股東的出資均可轉讓，但因公司的性質不同，法律對股東出資轉讓的限制也不同。有限公司雖在性質上屬于資合公司，但因股東人數不多，股東又重視相互間的聯系，具有人合公司的因素，為了維持公司股東彼此信賴的需要，股權的轉讓也受到較嚴格的限制。一般而言，由于公司內部轉讓并不涉及第三人的利益，對重視人合因素的有限責任公司來說，其存在基礎即股東間的相互信任也沒有變化;而外部轉讓會因吸收新股東加入公司而影響股東間的信任基礎，所以，各國或地區的公司法對公司內部的出資轉讓限制較松，對向非股東轉讓限制較嚴，一般要求股東向非股東轉讓出資須經股東會一定比例以上的股東同意等。如此限制的目的主要在于防止因新股東的加入而影響公司與股東之間的關系。 一、股東間轉讓股權 (一)關于股東間轉讓股權的立法例 股東間轉讓股權即公司股權在股東內部進行的讓渡。關于股東間進行的股權轉讓，大致有兩種立法例：一是股東之間可以自由轉讓其出資的全部或一部分，如日本、法國 ;二是股東之間轉讓出資必須經股東大會同意，如我國臺灣地區“公司法”第111條即如此規定。 我國《公司法》第71條規定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。”顯然，我國采第一種立法例。 (二)我國股東之間轉讓股權能否限制的法理分析 筆者認為，雖然我國《公司法》未對股東間轉讓股權作出限制性規定，但從立法取向上似有規定的必要。實際上，在有限責任公司股東之間轉讓股權問題上，即便是規定比較寬泛的日本和法國公司法，也規定了一些限制條款。在日本，公司法賦予了其股東轉讓出資異議權，即當其他股東不同意轉讓該出資的，公司應另行指定受讓方 。在法國，《商事公司法》規定有限責任章程可以制定一些限制股東之間轉讓出資的條款 。由此可以看出，在日本、法國的有限責任公司法中，股東之間相互轉讓出資不是不受任何限制的、絕對自由的。這種轉讓出資的自由，只是比股東向非股東轉讓出資的限制相對寬松罷了。因此，我國公司法雖沒有對股東間轉讓股權問題作出限制性規定，但從意思自治的角度講，應允許股東之間在章程中作出限制性規定。從法律上看，我國公司法關于股東之間自由轉讓出資的規定并非強制性規定，公司章程是公司內部的自治規則，是股東共同意志的體現，只要不違背《公司法》及其他法律法規的強制性規定，就應當肯定其效力。因此，如果公司章程對股東間轉讓股權作出限制性規定，應遵從其規定。但是，章程作出的限制也不能違背《公司法》關于股東間自由轉讓出資的基本原則，如果限制性過多過大，高于向股東之外的第三人轉讓出資的情況，也是不允許的。國外公司法對此也有相應規定。如《法國商事公司法》第47條在第1款規定了股權可在股東間自由轉讓，隨即又在第2款明確規定公司章程可對股東之間轉讓出資可以限制，但其限制應低于向與公司無關的第三人轉讓出資的限制。 二、向非股東轉讓股權。 (一)各國和地區立法例 1、大陸法系 鑒于有限責任公司具有的人合性和封閉性的特點，大陸法系國家公司立法均規定公司向股東以外的人轉讓出資時，須經公司同意或承認，即所謂“承認條款”，以防止不受歡迎的股東進入公司，影響公司的穩定。如日本《有限責任公司法》第19條規定，股東將其所持股份全部或一部分轉讓給其他股東，但股東將其所持股份轉讓給非股東時，則須經股東大會同意。法國《商事公司法》第45條也規定，只有在征得至少3/4公司股份的多數股東同意后，公司股份才可以轉讓給與公司股東無關的第三人。據此類條款，公司所反對的出資轉讓均不能實現。此雖足以保障公司的轉讓，但對股東的權利保障則顯有不公，如公司濫用股東該條款，則股東的出資轉讓權將無從實現。為彌補其不足，各國公司法遂附之以“先買請求權條款”，要求公司應在規定的時間內對不同意轉讓的出資另行指定受讓人(包括公司的其他全體股東)或由公司予以購買。“先買請求權條款”，使股東在公司反對其轉讓出資時，得要求公司向另外的對象轉讓，并在時間上不受太久遲延。如日本要求公司在兩周內指定受讓人;法國立法規定公司應在3個月內對是否允許轉讓作出決定等。同意條款與先買權條款相配合，既可防止不受歡迎的人進入公司，確保公司的人合因素，又能保證股東出資轉讓權的實現，從而構成了大陸法系國家有限責任公司股東出資轉讓制度的基本內容。 2、英美法系 英美法系國家未采用大陸法系國家所適應的有限責任公司和股份有限公司等概念，而是將公司分為封閉式公司和開放式公司。對于封閉式公司，考慮其封閉和人合的需要，允許公司章程、組織細則、股東間協議或股東與公司間的協議對股東股權轉讓或轉讓的登記作出限制，其限制內容更為豐富，除公司規定股東向外轉讓股權應經公司同意的同意條款和公司優先購買權的先買權條款外，還包括規定在特定條件(如股東死亡或職工股東喪失股東身份)下，由公司強行收回的強行買賣條款等，但有關限制必須符合適當的手續要求。 3、我國法律相關規定 《公司法》第71條對有限責任公司股東向非股東轉讓出資也作了嚴格限制。該條規定：“股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。”依據該條規定，向股東之外的人轉讓出資，則必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應該購買該轉讓的出資，否則視為同意轉讓。再次，經公司股東同意轉讓的出資，其他股東在同等條件下，有優先購買的權利。可見，我國公司法也賦予了公司同意條款和公司股東先買權條款，上述規定對于推動公司股東之間的合作，起到了一定的積極作用。 (二)對我國公司法關于股東向股東之外的第三人轉讓股權相關規定的理解 1、全體股東過半數同意程序的法律分析 股東向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東過半數同意。由于法律規定比較原則，對于如何理解該規定，實踐中存在著不同認識。 (1)“全體股東過半數同意”，是股東多數決還是資本多數決 公司法第42條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權”。按照上述規定，依出資比例行使表決權，以資本多數(簡單多數或絕對多數)通過議決事項是股東會做出決議的一般規則。而按照公司法第38條的規定，“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”是股東會的職權之一。因此，股東向非股東轉讓股權的事項應由公司根據多數資本持有者的意見作出決議。而我國公司法第38條第2款又明確規定，股東向股東以外的人轉讓股權，必須經全體股東過半數同意。在這種情況下，股東會在決定股東向非股東轉讓股權時，是按照哪一種表決方式行使表決權?公司法的規定并不明確。一種觀點認為，應當采取股東人數多數決的原則。即便不同意轉讓的股東在出資比例上超過同意轉讓的股東比例，只要同意轉讓的股東人數超過了一半，就應當認為是“全體股東過半數同意”。一種觀點認為，有限責任公司雖具有一定的“人合性”，但作為公司的一種，“資合性”仍是其根本特點，大股東既要承擔較多風險也應享有較多權利，因而在關系到股東出資轉讓的表決時資本多數持有者的意見也應得到尊重，因此，股東出資的外部轉讓要同時接受“人”與“資”雙重多數的限制 。

這需要看您是把股權轉讓給誰了。如果是轉讓給本公司的其他股東，就不用經過股東大會通過決議了，想怎樣轉就怎樣轉。但是如果您是轉讓給外部股東，分為兩種情況：一種是看公司章程中的約定，如果公司章程對股權轉讓有規定的，就按照章程約定。還有一種情況是章程中沒有約定，這個時候就要依照《公司法》來進行股東大會決議了。

《公司法》的第71條規定，股東在對外轉讓股權時，應當經過其他股東過半數同意。其他股東在收到股權轉讓的書面通知這天起，如果30天沒有答復的，那么就視為他們同意這筆股權轉讓。

如果股東大會上有半數，也就是50%的股東不同意你對外轉讓股權，那么這些不同意轉讓股權的人應該購買你手中擬轉讓的股權。他如果不同意購買你的股權，那法律就認為他同意轉讓。總之，他們不同意你轉讓股權，他們就得自掏腰包買下這部分股權；他們不想掏錢買股權，就默認為他們同意轉讓。

《公司法》還規定了，在轉讓過程中，同等條件下，公司其他股東有優先購買擬轉讓股權的權利。比如說法院的強制執行，轉讓股權的，都會通知公司的全體股東，其他股東在同等條件下擁有優先購買權。而其他股東在法院通知之日起，20天之內沒表示要買股權的，法院視為他們放棄優先購買權。

這些法律文書解釋起來很拗口，其實下載一本《公司法》看看，啥都明白了。如果您這次是對內部股東轉讓，就不必開股東大會決議了。

轉讓的問題比較明確，有兩種方式：內部轉讓和外部轉讓。但是在內部轉讓中還有一種特殊情況就是回購，也就是公司收購股東手中持有的股份，這雖然發生在內部但也是比較特殊的一種類型。

內部轉讓按照目前《公司法》的規定，沒有太多的限制，至于轉讓的份額、條件、價款只要雙方自己達成一致意見簽署協議并辦理變更登記即可。但是特殊的情況就是按照《公司法》的規定，在符合法定特殊條件情況時股東可以要求公司回購自己的股權，這種本質上也是一種轉讓，最特殊的就是《公司法解釋二》當中規定的，在股東提起解散之訴時，在不違反法律規定的情況下，可以收購股東的股權。

外部轉讓的規定比較多，但是核心思想就是同等條件下、優先購買權。簡單地說就是外部轉讓時，其他股東不同意的應當購買轉讓方的股權，既不同意轉讓又不同意收購的，那么視為同意轉讓方出讓自己手中的股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。

這么規定的本意在于保證有限責任公司內部的人合性關系不被破壞。