公司被并購時，有多種方式處理原有股份（股金）：

1、首先需要說明的是公司被并購實質上是公司的股權被其他公司或個人收購。并購可以是公司全部股權的轉讓，也可以是大部分股權的轉讓，能讓新的股東對公司擁有控制權即可，具體根據并購方的需求和雙方協商確定。

2、因為公司有有限責任公司、一人有限責任公司和股份有限公司3種形式，其中有限責任公司的被并購必須得到公司股東會的批準。公司法規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。這時候，你作為公司的合法股東，擁有在股東會上就此表決的權利，你可以贊成，當然也可以反對。

3、作為有限責任公司的股東，按照《公司法》和公司章程規定，股東向第三人轉讓其股權需要經過一定的程序，即股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。這樣其他股東在轉讓其擁有公司的股權時，你和其他人作為公司股東擁有優先受讓權，在同等條件下可優先受讓。只有在你和其他股東都愿意對外轉讓股份，或者雖不愿意轉讓但放棄對其他股東股份的優先受讓權利時，其他股東才可以把自己的股權對外轉讓，才有可能實現公司的被并購。

4、作為股份有限公司的股東，其股東持有的股份可以依法轉讓。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊（目前上市公司這樣操作）。無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。所以，對于非上市非公開發行的股份有限公司，其股東轉讓股份是受限很少的。

5、公司被并購時，假設其他股東都同意對外轉讓，而你自己不同意轉讓，也明確放棄對其他股東股份的優先受讓權，這時候，在并購方愿意保留少數股東股權時，公司其他股權都會被其他企業（自然人）收購，你的股權可以繼續得到保留，你隨時擁有轉讓自己股份的權利，但同樣受《公司法》和公司章程的約定。

6、在我國證券市場，上市公司經常通過并購，收購其他企業的全部股權或大部分股權。作為這些被并購企業的股東，股份一般情況下都會被收購，支付方式一般是貨幣支付，或者貨幣支付+上市公司股份，收購作價依據一般是對本企業價值的資產評估報告。恭喜你，有可能實現財務自由！

上述回答期待您的認同！

企業并購或者收購別的企業能夠給自己帶來什么可以從他收購或者并購的原因來看。

首先是企業為了發展壯大，進行產業鏈的橫向或者縱向擴張，橫向并購可以減少競爭，提升市場占有率，增強話語權，或者打通產業鏈上下游，方便企業減少中間交易成本，增強自身抵御風險的能力，更好的偕同發展。

其次是企業想要進入新的領域，通過收購或者并購能夠較快的達到目的，這樣可以節約時間，節約成本。

然后，企業并購或者收購活動有時候或者是看中別的企業的技術優勢或者別的等等，最終目的也是為了增強自己的競爭力。

另外，有的并購或者收購活動可能純粹就是為了低價購買一系列資產，然后后續再以較高的較高價格賣給別人，賺取中間的價格。

最后，有的企業并購是為了借殼上市，至于借殼上市的原因，有的是為企業更好的發展而來，有的也純粹為了圈錢而來，等等。

“近幾年，中企并購規模已超越美國第四次并購浪潮，上市公司產業并購漸成主流，并購基金圍繞上市公司投資有哪些業務模式？上市公司參與并購基金有何潛在問題和風險？”

01中企并購活躍，并購基金借勢發展

根據Wind數據顯示，2014年至2018年，國內并購發起數量以20%以上的年復合增長率快速增長，宣布的并購數量為年均7,763起，年均并購金額達到2.88萬億(約4250億美元)，已經超越美國第4次并購浪潮的勢頭。

數據來源于Wind ,圖1：2014-2018年國內并購交易統計數據

得益于并購市場的活躍，2014至2018年，國內共成立并購基金644只，累計完成募集2728億元；其中上市公司發起、參投的并購基金共計390只，占并購金數量的60.55%，且完成募集的203只基金共募集1685億元，占募集規模的61.76%。在單只規模上，有27只基金規模達10億元，2017年單只規模最大為50億元，2018年泰禾產業并購基金單只規模達到200億元。上市公司發起或參投的產業并購基金數量、規模都明顯提高。

數據來源于Wind,表1：2014-2018年國內并購基金數量及規模統計

02上市公司并購重組的結構性變化

國內上市公司并購重組主要有借殼上市、整體上市、和產業并購三種。

1、借殼上市類運作因2016年重組新規對借殼標準的嚴格完善而驟減，2016-2018年期間完成或通過的借殼案例平均不足10家，作為嚴格發行制度的補充，預計借殼上市在注冊制未完全放開前仍將保持一定的市場需求。

2、整體上市是上市公司對發行制度的歷史修正，在資本市場的發展具有階段性。2005年股改后隨著市場和支付工具的發展，整體上市成為市場主流并占有重要比例。伴隨國企整合及混合所有制改革的驅動，整體上市在2014-2018年出現了階段性的活躍。

3、產業整合式并購是上市公司規?；l展和國內產業逐漸集聚化的必然要求和趨勢。40年改革開放的經濟發展成果為產業整合奠定了物質基礎，上市公司及市場體制的改革為整合提供了外部條件。據不完全統計，2018年A股上市公司發生的并購案例不少于4010起，并購金額不少于1.82萬億，占全年并購案例的34.6%，超過全年并購金額的65%。其中,以產業上下游資產為標的的產業并購占比不斷上升,并已成為并購市場主流。

03上市公司產業并購的特點

不同于借殼上市和整體上市，產業并購是上市公司向獨立第三方購買企業股權或資產，交易對手非關聯化、交易市場化、產業協同化是這類并購的顯著特點。

上市公司通過縱向或橫向的產業整合或跨行并購來促進產業結構調整和升級，并使公司業務規?？焖俪砷L。這種并購交易立足于公司長遠發展、市場化程度高、代表未來資本市場的發展方向。目前，創業板和中小板上市公司已成為市場化產業并購的先鋒。

04上市公司產業并購的驅動力

1、產業面臨整合與升級壓力

世界經濟面臨衰退，國內經濟增長乏力，市場競爭格局正從區域分割狀態邁向全國統一甚至向全球一體化市場演變；產業經濟處于結構調整狀態，行業內產能過剩，競爭加劇，這種殘酷的市場環境促使行業必須走向成熟，產業并購將是滿足這一需要的重要途徑。

盡管企業通過內生性增長獲得業績成長的可能性越來越低，但資本市場對上市公司每年的成長性仍寄予很高的期望，在原有企業經營難以為繼或者業務增長放緩的情況下，上市公司要獲得新的盈利增長點，或通過橫向并購擴大市場占有率，或縱向并購整合上下游資源并降低成本，或者通過混合并購獲取優質資產。

2.資本市場為產業整合提供工具和支撐

目前，IPO審核和發行制度的市場化是股票發行的改革方向，這必將推動股票市場和估值的理性回歸并有利于平衡產業資本估值，企業發展的重心將逐步從上市驅動向價值驅動和成長驅動轉變，從而推動上市公司市場化并購。

證監會于2016年啟動《上市公司重大資產重組管理辦法》的修訂，一方面是對繞道借殼、輕資產跨界并購、甚至忽悠式重組進行嚴格監管和打壓，另一方面也是對上市公司開展產業并購的鼓勵，使并購重組由政策或套利驅動回歸到企業和企業家的商業及價值驅動本源。有利于提升上市公司并購重組的效率及發揮資本市場資源配置功能。同時，伴隨行業龍頭的陸續上市，上市公司利用品牌、融資、支付手段等多方面優勢，在中國的產業并購市場中嶄露頭角。主要舉措有以下幾個方面：

定價市場化，上市公司股份支付的定價給予更多的選擇窗口和定價彈性，資產定價逐步放開，評估方法給予更多的選擇；

支付手段多樣化，重組配套融資放開，除股票和現金支付外，定向可轉換債券（例如賽騰股份（603283）收購菱歐科技）亦可作為支付工具，非流通的認股權證等創新手段正深入研究，使支付手段成為交易利益平衡和風險控制的重要因素；

發行對象進一步放松，發行股份購買資產（換股）可以滿足多股東收購和整合的需求。

股份的鎖定期逐步放開，以推動股票的流動性，大股東增持的老股老辦法(鎖定12個月)、新股新辦法(鎖定36個月)；

發行對象業績承諾有條件放松，鼓勵給予交易各方更大市場博弈空間；

要約收購效率進一步提升，要約收購的行政許可取消，簡化了審核程序，審核周期縮短，推動上市公司市場化收購；

鼓勵大股東增持股份。行政許可程序已簡化，股份發行中的股東增持、30%以上的每年2%的增持、50%以上股東的股份增持取消豁免申請的行政許可程序。

3、并購基金推動上市公司產業并購

目前，國內主板、中小板、創業板3600多家上市企業已經出現分化，面臨技術變革、產業結構調整、轉型升級的大勢，部分上市公司已失去成長優勢，增長放緩或面臨淘汰出局；另一部分企業則成長性很強、擴展能力大，但缺乏資金和并購能力。資本市場雖然每年都要發生上萬起并購案例，但大多是現金并購，效率不高。尤其在中小板和創業板上市的企業大多是高成長性的中小企業，這些企業做大做強的途徑離不開并購，但缺乏資金和專業的并購能力，潛在的并購市場和矛盾需求為專業化的并購基金發展提供了良好機遇。上市公司參與并購基金投資的模式有利于激發市場活力，通過整合各方資源幫助上市公司完成產業鏈上下的整合，提高資源配制和資金的使用效率，促進金融資本和產業資本的有效結合。

05

并購基金的運作模式

國際并購基金最早出現在20世紀中期的美國，隨后擴展到歐洲及日本市場。在20世紀80年代美國第四次并購浪潮中，以國際私募資本巨頭KKR為代表的杠桿并購投資基金嶄露頭角，隨后并購基金獲得了空前發展。國際并購基金既有共同基金“集體投資、專家經營、分散風險、共同受益”的共性，又因其明確的投資傾向而獨具特色。

從資金的募集角度來看，并購基金屬于私募股權基金，主要采用向特定機構或個人非公開募集的方式籌集資金；從被投資企業的發展階段來看，并購基金主要投資成熟期、具有穩定現金流的目標企業，而風險投資主要投資創業型企業；從對目標企業的控制權來看，并購基金意在獲得目標企業的控制權，而其他私募股權投資對企業控制權無興趣；

從并購基金的投資策略來看，并購基金主要分為控股型并購基金和參股型并購基金。以獲取標的公司控制權的并購基金對基金管理機構具有更高的要求，目前，國內并購基金還主要以參與并購事件為主，短期內并未大規模出現真正的Buyout基金。

1、 控股型并購基金

控股型并購基金的運作模式強調獲得并購標的控制權，并以此主導目標企業的整合、重組及運營，能最大限度地提高并購效率和資金使用效率，是國際并購基金的主流模式?？毓尚筒①徎鹁哂腥齻€重要特征。

1) 以獲得并購標的企業控制權為投資前提。國外企業股權相對分散，職業經理人文化趨于成熟，投資者對企業控制權的市場化意識非常強，標的企業控制權的流動性空間較大。當企業發展出現困難或遇有好的市場機會，股東出售意愿較強，并購人較易獲得目標企業的控制權。這是國際并購基金得以快速發展的重要條件。

2) 以杠桿收購為并購投資的核心運作手段。國外成熟的金融體系為控股型并購基金提供了垃圾債券、優先貸款、夾層融資等多樣化的并購融資工具，并購基金杠桿率得以數倍甚至數十倍地釋放，投資規模和收益率隨之獲得提升。

3) 以打造優秀整合能力的管理團隊為安全保障?？毓尚筒①徯枰獙说钠髽I進行全方位的經營整合，因此需要具有資深經營經驗和優秀整合能力的決策管理團隊主導標的企業的一系列整合重組，以提升企業經營效率和價值。因此控股型并購基金管理團隊包括資深職業經理人和管理經驗豐富的企業創始人，這也是國外控股型并購基金與其他PE運作模式的較大區別之一。

2、參股型并購基金

參股型并購基金并不取得目標企業的控制權，而是通過提供債權融資或股權融資的方式，協助其他主導并購方參與對目標企業的整合重組。參股型并購基金雖然不能主導標的企業的整合，但可以少量資本為支點，借助增值服務和網絡資源參與并購。通常參與的方式主要有以下兩種：

一是為并購企業提供融資支持。并購基金根據對行業和并購雙方整合價值的判斷，以較商業銀行并購貸款更為靈活的方式提供過橋貸款，以較低風險獲得固定或浮動收益。同時可通過將一部分債務融資轉變成權益性資本，實現長期股權投資收益；

二是適當對標的企業進行股權投資。并購基金可以是已有并購企業的跟進投資者，也可以聯合其他有整合實力的產業投資者為主導投資者，共同對被并購企業進行股權投資、整合重組，在適當時候通過將所持股權轉讓等形式退出。

06

國內并購基金面臨的主要問題

1、 融資渠道單一

與國外并購基金通常運用銀行貸款、垃圾債券等融資工具進行杠桿收購不同，國內并購基金的融資工具比較單一。盡管商業銀行并購貸款占并購資金來源的比例可達60%，且期限可達到七年，但商業銀行需對并購交易做出復雜的風險評估，并要求并購方提供高于其他貸

正常情況下是做大做強，比如江西銅業，三年要實現資產倍增。正常人看來，該公司不可能擴大產量這條路，因為這個公司產量就這么大。所以至2018年以來，江西銅業就在到處并購優質企業，將盤子做大，這樣就很容易完成資產倍增。

至于做局套利是不是違法的？

一旦上市，原來的私人公司就成為了公眾公司，實控人或者大股東只占有部分股權。

剛上市的時候，可能還有5、60%以上的股份；后來隨著解禁期滿，為了‘改善生活’，大小非們多多少少都會減持些股份。在極端情況下，只需要30%的持股比例，就能控制整家公司！

這樣就很容易形成道德風險。例如實控人兼任董事長，將個人高消費納入職務行為，一次花費一萬元的餐飲消費，不考慮稅收因素，自己實際上只需要承擔3000元，其他股東承擔7000元。

吃飯喝酒相對于一家上市公司的規模也不算什么大錢，汽車、游艇甚至商務飛機才是大頭，此外還有五花八門的諸如高爾夫之類的會費。

再退一萬步說，以上所有的消費對于一家上規模的公司來說，也只是九牛一毛。通過職務消費來占上市公司的便宜，實在太緩慢，實控人欲壑難填！

于是通過高溢價收購關聯公司成為立竿見影的方法！這其中最被人詬病的就是華誼兄弟收購馮小剛的皮包公司這個案例。

根據協議，華誼兄弟以10.5億元收購東陽美拉這家凈資產為負的空殼公司70%的股份。而被轉讓方馮小剛的對賭義務是，從2016年實現凈利潤1億，以后每年遞增15%直到2020年。

消息一出，輿論嘩然！傻子也能看出其中的貓膩：東陽美拉即使一分錢不賺，馮小剛也只需要補償不到7億元，凈賺3、4億。

自從華誼兄弟開了這個壞頭，徹底打開了潘多拉魔盒，其他公司有樣學樣，包括暴風科技收購稻草熊。最后連641也看不下去了，出臺規定，禁止上市公司跨界收購影視、游戲VR、互聯網金融四大行業，總算暫時剎住了這股歪風！

除了利益輸送，上市公司高溢價收購資產還有一種情況，就是盲目擴張。成功了，股價飛天割韭菜；失敗了，還有中小股東分擔損失。

最典型的案例就是勤上股份以15億股份+5億現金收購廣州龍文教育。

2015年上一輪大牛市是以外延式并購為驅動力的，許多傳統制造業公司轉型‘觸網’，估值模型也發生變化，獲得了互聯網等新興行業的紅利。

勤上光電作為一家生產LED的制造業公司也想轉型，看上了教育行業，于是花巨資20億以30倍的市盈率收購凈資產同樣為負的龍文教育。

由于當時重組政策比較寬松，各家上市公司蜂擁而上，標的資產被吊高起來賣，估值相當不合理。

后來發生的一切都在意料之中，龍文教育果然不能完成業績對賭，按照協議應該雙倍補償。不過龍文教育最大的前股東要錢沒有，只有增發的勤上光電的股票。

然而經過這么一折騰，勤上光電的股價腰斬再腰斬，早就不值錢了。

目前公司股票已經披星戴帽，股價僅一元多，處于退市的邊緣。

如果還是做LED，勤上集團（已改名）還不至于這么慘。大股東想到二級市場的韭菜，沒想到自己也被割了！

以上兩家公司的董事長，現在一個變賣香港豪宅還債；另一個被判刑！

蒼天饒過誰??！

上海萊士曾是超級大牛股，從2012年到2015年，股價翻了20多倍。

這個公司主營血液制品，屬暴利行業，而他們炒股也厲害，被譽為“股神”。

從財務數據可以看出：

2015年營收20億，凈利14.4億，有8.7億來自炒股收益。

2016年營收23億，凈利16.1億，有8.3億來自炒股收益。

2017年營收19億，凈利8億，有1.4億來自于炒股收益。

從這個數據可以看出，其營收不自大，凈利不錯，投資收益也不錯。

如果只是偶爾成功，大家也不會覺得什么，可是年年炒股賺這么多，使得這家大公司每年都熱衷于炒股。

然而盈虧同源，同樣適用于“股神”，今年這家公司炒股就涼了，前3年度凈利虧13億，營收14億，賣血不可能虧錢，暴利行業，當然是炒股虧了的。

好在公司體大量大，這點錢他們還是承受得起。

所以自2月停牌到現在，搞出400億并購兩公司，成為國內最大的醫藥并購交易（過去此公司也是通過不斷并購壯大的）。

這對公司來說當然是利好！只是已經是千億市值的公司，這樣大的并購也難再炒作了，游資也炒不動。

加上自2月以來，大盤跌得面目全非。雖然上海萊士帶利好出來，但大概率還是會補跌。

上海萊士自2015年至2018年，股價相對還是較“堅挺”，里面的機構抱團取暖，還做市值管理，股價一直維持在20元上下波動。

但是這次復牌，大盤已經自年初跌去近800點，醫藥藍籌也跌去30%以上，

故此股復牌還是會補跌，2個跌停開板算幸運！