作為股權律師，最近剛剛在今日頭條發布了表決權相關的文章。

《企業開創者，如何掌握表決權！不讓自己的公司失去控制！》

有興趣的，可以點擊頭像關注我，查看往期內容

接下，就有我詳細解釋股權和表決權的關系，以及，如何控制公司的表決權。

一般情況

根據我國公司法的規定，針對有限公司，如果股東之間沒有特殊約定，法律默認股權比例和出資比例、表決權比例一一對應。

問題所說，如果沒有約定，占60%的股份，表決權也就有60%。

同時，以下幾個股權比例要保持：

• 公司經營過程中的絕大多數事項，擁有二分之一以上表決權的股東通過即可，

• 少數特殊事項（增資、減資、合并、分立、解散、修改公司章程、變更公司形式）需要代表三分之二以上表決權的股東通過。

• 持股三分之一以上擁有重大事項一票否決權。

所以，相對控股（持股二分之一以上）和絕對控股（持股三分之二以上）及一票否決（持股三分之一以上），這三個是創業者在公司發展過程中，必須守住的持股紅線。

設計股權架構控制表決權

股權中的表決權就是股東行使表決權的方式，是指股東通過股東會或者股東大會上的意思表示，可按所持股權數或者股份數參加股東共同的意思決定的權利。一般來說，現在比較普遍的幾種方式為：

• （一）投票權委托方式；
  

• （二）一致行動人協議；
  
• （三）持股平臺的設計；
  
• （四）股權比例和投票權比例分離模式；
  
• （五）特殊一票否決權模式；
  
• （六）離婚股權特殊約定保障控制權模式。
  

我簡單介紹兩種模式。

投票權委托

主要是指部分股東，將股權權益中的投票表決權委托給創始股東行使，從而來保障創始人在股東會表決權上的控制。

這在法律上沒有障礙，簽署一個委托協議即可。

但是按照我國民法的相關規定，委托合同可以任意撤銷，所以投票權委托本質上還是存在一定的風險，一般我們在設計委托合同的時候會以高額違約金約定的方式來做一些安排。

股權比例和投票權比例分離模式

按照我國《公司法》第四十二條之規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

也就是法律上允許股東一致協商修改公司章程，將出資比例或股權比例與表決權比例分離。

讓公司創始股東在決策時享有超級投票權，同時也可以規定在引進外部投資人的時候，限制外部投資機構的表決權份額，這在有限公司是可以操作的，具有法律基礎。

但是需要注意的是，基于股份有限公司“同股同權”的基本原則，這個方式如果公司形式是股份有限公司，在我國就不具有法律土壤。

詳細內容，可以查看我的頭條號文章。

點擊頭像關注我，法律問題在線私信咨詢。

控股多少就有控股權，分兩種情況，以有限責任公司為例簡單分析。

一、同股同權

同股同權，即擁有多少比例的股權，就在股東會上擁有多少比例的表決權。比如，擁有公司的股權比例為30%，則在股東會議上，就有30%的表決權。

（一）2/3以上股權，完全控制，又可以稱絕對控制

此時，公司你100%控制，在不違法的前提下，你可以為所欲為了。

（二）1/2以上股權，相對控制

公司雖你控制了，但你在公司經營范圍變更，公司形式變更，公司增資、減資，公司修改公司章程，公司合并、分立、解散等公司法規定必須經股東會2/3以上表決權才能通過的事項，你不能完全為所欲為了。除非，你聯合的股東的表決權合計超過2/3。

（三）1/3以上的股權，安全控制

在這種股權比例下，你可以對上述（二）涉及的公司法規定的重大事項實行一票否決權了。

也可以說，你可以阻止其他股東為所欲為了。

二、同股不同權

所謂，同股不同權，即擁有的股權比例，與其對應的表決權不對等。可能擁有低比例的股權，卻高比例的表決權；也可能高比例的股權，擁有低比例的表決權。

這個一般通過兩種形式完成對公司的控制：

（一）公司的章程規定

比如公司章程規定，擁有低比例股權的創始人，可以擁有高比例的表決權。比如創始人擁有公司10%的股權，但其表決權可以超過1/3、1/2、2/3，來實現對公司的控制。

這種操作，可能是創始人出讓了其分紅權等權利換來的。

（二）一致行動人

簽訂一致行人協議，與其他擁有股權的人，一個鼻孔出氣，同穿一條褲子，共發一個聲音，共同進退。

通過簽訂一致行動人協議，若達到相應的表決權比例，可以對公司實現安全控制、相對控制或絕對控制。

三、其他情況

如果股權分散，擁有的股權比例低于1/3，或更低，但能決定公司董事會1/2以上的人選，通過控制董事會來控制公司；也可能通過控制公司的財務政策和經營政策來控制公司；如果該控股人僅是公司唯一（或提供占公司采購的大部分）的供應商、唯一（或銷售占公司銷售的大部分）的客戶、擁有獨有的公司使用的技術等，在這些情況下，也能控制公司。

以上簡單分析，希望能幫助到您。

一般的情況下，持有公司67%的股權，能夠絕對控制公司。

以有限責任公司為例，如果有下列情況，則不一定。具體如下：

一、持有67%的股權，是否有67%的表決權

一般情況下同股同權同分紅，就像股份有限公司把股本分為等額股份，同股同權。但有限責任公司有例外。公司法中規定，允許有限責任公司同股不同權，可以在股權比例、表決權以及分紅做出不同安排。這個同股不同權，需要在公司章程中約定。

67%的股權，其投票權可能高于67%，也可能低于67%。在股權比例如此高的情況下，如果有股權激勵的情況下，分紅的比例也會大大低于67%的比例。

同時，公司股權若存在AB模式，則高比例的股權，也不一定有相應的表決權。關于AB股模式，參考問答尾部的擴充資料。

二、持有67%的股權，是否能夠控制股東會

這個和上述表決權類似，但同時注意公司章程中是否約定公司的某個股東有一票否決權。公司章程是由股東會表決通過的。如果有這個一票否決權的特別約定，則控制不股東會，更控制不了公司。絕對控制，也是一句空話。

三、持有67%的股權，是否能夠控制公司的董事會

股東會做出決策，董事會負責執行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。決定董事會半數以上董事人選，你才能對董事會進行控制。

如果你擁有67%的股份，有67%的表決權，控制了公司的股東會和董事會，即使不能絕對控制公司，也和絕對控制相差無幾了。但絕對控制公司，并不意味你的公司行為可以違背公司法，制定的公司章程也不能和法律相違背。

以上，作為股權設計的一般參考。

擴充資料：

一、AB股模式

二、公司法中涉及的相關比例

1、絕對控制權67%（2/3），相當于100%的權力，修改公司章程/分立、合并、變更注冊資本、主營項目、重大決策；

2、相對控制權51%（1/2），控制線，絕對控制公司；

3、安全控制權34%（1/3），一票否決權；

4、30%上市公司要約收購線；

5、20%重大同業競爭警示線；

6、臨時會議權10%，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司；

7、5%重大股權變動警示線；

8、臨時提案權3%，提前開小會；

9、代位訴訟權1%，亦稱派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監事會或董事會調查）。

一直買一家公司股票超過百分之六十確實是有錢很任性，但是根據證券法規定，為了保護中小投資者的利益，防止操縱股價，只要你的持股超過了5%以上就要及時披露，并且同時上市公司還要發公告，在股市里這種行為稱為舉牌。而一旦舉牌公告發出后往往是利好消息，此股就會在次日遭到股民瘋搶，此時面對散戶不斷的涌入，你要繼續買到場內籌碼并不容易。

若是能進一步開啟買買買的模式，最終持股超過了30%，那按照證券法規定，需要向全體股東進行要約收購，如果是好公司那倒可以，若是公司質地很一般，你這種舉牌就完全是拿資金買下垃圾殼，吃力不討好的行為，還要接下爛攤子。

早期最出名的舉牌屬野蠻人舉牌萬科A，當初前海人壽買入萬科5%股份第一次舉牌，其后動用資金不斷買入股份，最多時期持有萬科22%以上的股份成為第一大股東，而萬科受舉牌影響也從10幾元漲到了40多元，雖然寶能賺了百億資金，但最終野蠻人的舉牌行為也受到保監會嚴厲的懲罰。

從另一方來講，有錢確實很任性，可以不斷的買股票，成為十大流通股東一員，但是有錢如果進行各種交易行為的對倒，控制流通股超過了30%，都算是觸犯了相關的證券法規，到時候可能是買到了很多股票，但是在后期會遭到因為操縱股價而被高額罰款，沒賺到錢可能還要處于較大數額的罰款金。

加上一些質地好的上市公司流通股基本在大股東手里，要通過在證券市場獲取到更多的籌碼并不容易，如果真心要去收購一家公司，完全可以去商談，沒必要這種花錢買垃圾股還去接爛攤子的行為。所以，各種受限規定，要開啟一直買的模式并不容易。

感謝點贊并關注，歡迎評論和轉發，每日分享更多觀點