有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人債務承擔_普通合伙人與有限合伙人轉(zhuǎn)換的條件有哪些?
特邀律師
有限合伙企業(yè)中,普通合伙人和有限合伙人的身份可以相互轉(zhuǎn)化。根據(jù)規(guī)定,除合伙協(xié)議另有約定外,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍灰?jīng)全體合伙人一致同意即可。 普通合伙人和有限合伙人的身份轉(zhuǎn)換可以分為以下兩種情況: (1)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 (2)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
合理。普通合伙人之間具有人合性,普通合伙人之間的無限連帶責任是建立在彼此高度信賴關系上,既然有限合伙人選擇轉(zhuǎn)變身份,成為普通合伙人,那么有限合伙人在身份轉(zhuǎn)變后,就應當與其他普通合伙人共同對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。以上參考:110法律咨詢網(wǎng)
不知你退出前,作為合伙企業(yè)的合伙人,是普通合伙人還是有限合伙人。
一、如果是普通合伙企業(yè)
先看合伙企業(yè)法的相關規(guī)定http://gkml.samr.gov.cn/nsjg/fgs/201906/t20190625_302868.html:
(一)如果是普通合伙企業(yè)的合伙人,合伙企業(yè)對其債務,應當先以企業(yè)財產(chǎn)進行清償,合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶藢匣锲髽I(yè)債務承擔無限連帶責任(第2、38、39條)。
(二)退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務,承擔無限連帶責任(第53條)。
(三)退伙5年后提出的債務
1、如果5年后提出的債務,確有證據(jù)證明是在退伙之前發(fā)生的,而合伙人退伙時,未對此類債務有約定,那退貨人應當承擔責任;
2、如果退伙時,特別約定此類潛在債務退伙人不承擔,那么該合伙人不應承擔;
3、如果退伙后發(fā)生的債務,與該退伙人無關。
二、如果是特殊的普通合伙企業(yè)
(一)看一下第57條:
一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的,應當承擔無限責任或者無限連帶責任,其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。
合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務,由全體合伙人承擔無限連帶責任。
(二)除上述情況外,其他負債參考上述“一、如果是普通合伙企業(yè)”。
三、如果是有限合伙企業(yè)
(一)如果合伙人是普通合伙人
合伙企業(yè)的負債參考上述“一、如果是普通合伙企業(yè)”。
(二)如果合伙人是有限合伙人
1、有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任(第2條)。
2、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任(第77條)。
3、有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務,以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任(第81條)。
(三)退伙5年后提出的債務
1、如果5年后提出的債務,有證據(jù)證明是退伙前的債務,如果沒有約定,以該退伙人退伙時從合伙企業(yè)取回的財產(chǎn)承擔有限責任;
2、如果有約定不需要承擔,則不承擔;
3、如果在退伙后發(fā)生,更不應當承擔。