收購一家公司涉及一系列復雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需要歷經較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此前期磋商以及意向書的簽訂尤其重要。綜上，本律師建議大家，在收購公司時不要急功近利，做好充分準備，委托專業的第三方機構對目標公司進行盡職調查，將收購風險降到最低。

這是一個關于如何估值的問題，簡單回答一下

年純利150萬基本就是一個餐廳的水平，從實體經濟的角度來看估值更能說明對上市公司股價的本質。

第一個角度PB，看你的餐館有多少資產，比如轉讓費，裝修費，設備費用等，假設是100萬，這是你對這個餐館的投入，然后你也許還欠了菜販子，調料小販，房租等費用沒有給，所以這個餐館的真實資產需要減去這些負債，剩下的就是凈資產，比如還剩下70萬。這時候要參股10%應該多少錢？如果和凈資產同樣一比一計算，那么投資7萬元就占10%的股份，但具體出資多少要看市場到底有多少人想要參股，如果很多人想要參股，你可以提高價格，本來是1元資產的資產你現在可以要求1.5元甚至更高，這樣的情況一般發生在牛市里，因為這個時候拿著錢沖入股市的小白很多，或者是熱門行業，他們會抬高股價，這個時候股票的價格就會高于他的實際價值。如果要的人很少，你就只能降低價格，1塊錢資產也許只能賣0.5元，別人出10萬元可以占20%的股份，這種情況一般發生在熊市里，或者冷門行業里。

這是用PB估值，一般用于周期性行業。

第二個角度市盈率，看你的餐館生意好不好，比如顧客盈門，然后很多人要求加盟，于是你開了很多分店，每個分店也生意火爆，每年凈利潤增長30%，如果按照凈利潤增長率同比計算，那么你的合理要求是30倍市盈率，那如何計算價格呢？凈利潤乘以市盈率就是你餐館的合理價格，那150萬凈利潤乘以30倍就是4500萬，如果他要入股10%那么就是450萬。但具體出多少錢當然也和市場情況有關，牛市出錢的人多，也許有傻子愿意出50倍買你的股份，那么你的餐館總市值就是7500萬，10%的股份需要750萬元，而如果是在熊市里這些人都作鳥獸散，那么你可能要降低價格了，出20倍市盈率才有人接手，那么你餐館的總市值就是3000萬，10%的股份只需要300萬。

看到沒有，到底值多少錢有時候和你的餐館本身沒有什么關系，這就是市場失效了，熊市大家都悲觀，所以價格低，牛市大家熱情高漲，小白很多，所以價格水漲船高。

那么投機者和投資者的區別在哪里呢？投機者看到市場很熱的時候，他愿意以50倍的市盈率買入，因為他想的是后來還有更傻的韭菜接盤，很多小白也指望分一杯羹就入手了，因為他們被美好的故事忽悠了，比如被樂視的生態，下一個騰訊，未來的大趨勢，新能源龍頭等概念搞的神志不清，高位接盤，結果當然不會太好。

而投資者卻只看價格和價值之間的關系，未來的增長潛力，公司的核心競爭力等，他們如果覺得公司很好，生意興隆，但也不會出很高的價格買，他們不愿意和小白們瞎起哄，而是在別人都不愿意買 的時候出手，因為這個時候價格很低，而生意本身并沒有什么變化，這就叫做逆向投資。

這就是估值，投機，投資之間的關系。

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首先要看公司的原有章程，是否認可，協商好股權分配后簽訂股東協議。公司應當向股東簽發出資證明書，出資證明書應當載明下列事項：公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。把你的名字記載到股東名冊上，然后去工商局變更登記。

股東的權利：參與股東會，參與公司決策。股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、分取紅利。股東的義務：不得抽逃出資，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級治理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

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中國海外并購與自身實力與發展有關，尤其是走出去的開放政策助力，加之一帶一路戰略框架與路徑的合理規劃和有效實施，進而增加海外并購的積極性與進取。同時值得關切與防止另一個問題，即海外并購與國內脫虛向實以及結構調整的瓶頸與困頓，國內外的脫節存在，我們似乎更應重視國內，國內與海外配套并肩而行十分重要。