1、質上來說，非公開發行股票，又稱“定向增發”屬于上市公司私募行為，是上市公司和特定對象之間“兩廂情愿”的選擇。由于發行會引起上市公司股本結構、資產質量、盈利能力、每股收益、股票價格及控制權等方面的變化，進而引起原有股東尤其是中小股東資本利得及分紅收益的變化，因而將對原股東的權益產生重要影響。

2、從這個意義上講，非公開發行實際上是全體股東和新增股東之間的事。同時由于非公開發行相對于公開增發而言具有發行條件的寬松、審核程序的簡化及信息披露要求較低等特點。非公開發行在實踐中會出現不規范、不公平或損害中小股東權益的問題，這應引起監管部門的高度重視。

3、定向增發實力好還是利空：如果上市公司為一些情景看好的項目定向增發，就能受到投資者的歡迎，這勢必會帶來股價的上漲。反之，如果項目前景不明朗或項目時間過長，則會受到投資者質疑，股價有可能下跌。

4、如果大股東注入的是優質資產，其折股后的每股盈利能力明顯優于公司的現有資產，增發能夠帶來公司每股價值大幅增值。定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，規定要求發行對象不得超過10人，發行價不得低于公告前20個交易日市價均價的90%，發行股份12個月內(認購后變成控股股東或擁有實際控制權的36個月內)不得轉讓。2006年證監會推出的《再融資管理辦法》（征求意見稿）中，關于非公開發行，除了規定發行對象不得超過10人，發行價不得低于市價的90%，發行股份12個月內（大股東認購的為36個月）不得轉讓，以及募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發行并無盈利要求，即使是虧損企業也可申請發行。定向增發包括兩種情形：一種是大投資人（例如外資）欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發，它們要入股通常只能向大股東購買股權（如摩根士丹利及國際金融公司聯合收購海螺水泥14.33%股權），新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。另一種是通過定向增發融資后去并購他人，迅速擴大規模

我們查看上市公司公告的時候，我們經常會發現很多上市公司實施非公開發行股份，非公開發行代表的是上市公司向特定投資者發行股份，特定投資者一般包括上市公司大股東，或者一些戰略性的機構投資者，特定投資者購買股份后，上市公司獲得資金，所以說非公開發行股份是上市公司融資的重要渠道，但看到上市公司發布擬非公開發行股份的公告的時候，即有人認為是利好消息，也有人認為利好消息，下面我們從非公開發行的本質上剖析到底是利好還是利空。

被當為利空原因

很多投資者發現上市公司突然發布非公開發行股份的公告，認為短期股價大概率要出現下跌，即使短期不出現下跌股票價格也很難上漲，下面我們從幾個原因來分析：

第一，上面我們解釋到非公開是向特定投資者發行股份，如果發行的對象覺得目前股價過高，或者感覺短期的公司股價處于高估的狀態，不愿意認購發行的股份，很容易造成上市公司非公開的發行的股份的失敗，再次發現對象投資者如果看好該家公司的股份可以選擇直接在二級市場購買股份，無需參與非公開發行的股份認購。

為了保證上市公司非公開發行股份的順利進行，國家管理層規定非公開發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的80%，說白了就是發行股份的價格上市公司可以采用平均價格打折的情況，以基準日的前20個交易日的收盤價相加然后除以20得出價格，然后該價格可以最低打八折出售，該規定其實也很好理解，不打折誰愿意購買，起碼價格要比我直接在二級市場直接購買便宜，發行對象的投資者才愿意購買，但打折幅度又不能過低，這樣會對二級市場購買的股份明顯不公平，還可以防止上市公司大股東惡意套現的情況，具體參考下圖案例：

在我們了解到發行價格如何確定后，上市公司為了保證非公開發行的能夠順利進行，股價肯定不能過高，那很容易造成發行失敗，投資者不愿意認購，那肯定在發行價格沒有確定之前肯定存在打壓股價的行為，短期不會讓公司股價出現明顯上漲，這樣會明顯太高發行價格，所以在準備非公開發行的階段股價大概率會出現下跌或者震蕩的情況，那市場自然認定非公開發行是利空想消息，并且很多上市公司一發布非公開股份的公告公司股價出現明顯的下跌，具體參考下圖案例：

第二，上市公司的一旦面臨現金流缺口的時候才會愿意非公開發行股份，上面我們重點解釋非公開發行股份定義的時候，其是上市公司融資的一種渠道，很多上市公司的非公開的發現的目的補充公司的現金流，就白了就是公司目前很缺錢，現在發展很困難，發行股份短期幫助資金度過難關，所以在今年年初我們發現很多上市公司發布擬非公開發行股份，主要是本次的疫情的原因造成很多上市公司短期的面臨資金的缺口的問題，具體我們參考下圖案例：

上圖數據我們發現上市公司給出了非公開發行股份的目的就是短期補充流動資金，而市場上投資者既然公司的缺錢了，可能現金流出現了問題，或者公司在發展上面臨的一些列的問題，很有可能后期業績會出現明顯的下滑的可能性，認定非公開發行股份是利好的消息。

第三，非公開發行股份增加了公司的總股本，一旦總股本增加后每股收益降低，相當于攤薄目前持有公司的股份的投資的收益，而我們分析一家公司是否具備價值投資，參考是公司的凈利潤情況和公司的每股收益，我們參考的重要估值指標是市盈率，市盈率=公司股價/每股收益，每股收益率降低，市盈率上升，具體我們參考下圖案例：

上市公司也會發布非公開發行的股份后每股收益降低的風險提示，所以投資者也認定非公開發行股份是利空消息。

被當做利好的原因

任何公示在發展過程中都會存在缺錢的時候，特別是重點建設新項目的時候，該重大項目后期可能給公司的發展帶來的質的飛躍，有些上市公司發布非公開發行的預案的時候，并不是短期的現金流面臨缺口，而是為了重大項目的建設。

公司在發展過程中或者逐步擴張過程中缺錢時很正常的情況，所以一般國家也是支持上市公司非公開發行股份融資的情況，重大項目建設可以彌補公司的一些產業的空白，特別是能夠增強公司的在該行業的地位，后期的發展可能會存在加速的可能性，具體參考下圖案例：

比如上圖該公司非公開發行募集資金主要是各種新的的項目建設，并且很多券商研報也點評了該公司非公開的后期會給公司的發展帶來很多幫助，具體參考下圖：

非公開發行擴大產能奠定未來成長基礎，并且該公司的屬于5G行業，典型的是目前目前我國在主導“新基建”建設，積極跟上國家政策扶持下紅利的，所以很多投資者認定非公開發行對公司是構成利好。

總結： 上面我們通過非公開發行的股價的確定，公司的股本的變化，非公開發行公司的目的重點分析了非公開發行到底是利好還是利空，我個人覺得短期可能對股價上漲造成影響，但能夠幫助完成融資，可能對后期的發展帶來很大的幫助，中長線的投資者需要重點上市公司融資的目的，對未來發展的構成的影響，自己要充分分析里面的投資邏輯。

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非公開發行的股票通常是對機構投資者發行的股票。根據證監會發布的《上市公司非公開發行股票實施細則》，對非公開發行股票有以下規定：

　　第九條　發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準;認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

　　（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;

　　（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;

　　（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

　　第十條　發行對象屬于本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　等限售期過了以后（也就是解禁），上市公司提前通過市場公告宣布非公開發行股解禁上市日后，這些股票才可以上市交易。

股票非公開發行，只是上市公司發行股票的一種形式，不能籠統的說是利好還是利空。這還要上市公司募集資金的投資方向，以及最終是否落到實處。但股票非公開發行，對于股價還是有一定影響的。

　　股票非公開發行，與公開發行一樣都是為了募集資金。但上市公司非公開發行股票，而是面向特定對象（企業職工、戰略投資者等）發行。不僅能募集到企業發展的資金，也能決定資金的投資方向。就這些層面來說，股票非公開發行利好可能性更大一點。其實只要上市公司成長性良好，發展潛力大的話，無論是公開發行還是非公開發行股票，都意味著利好。

　　判斷非公開發行股票是不是屬于利空：主要要看增發的實際內容，如果是用于購買母公司優質資產，這是目前最好的增發，可直接提升上市公司的業績及資產質量和盈利能力;還是就是通過增發資金用于優質項目新建或擴建，也是比較好的方式，可以提升上市公司未來盈利能力的預期。停牌時間具體要看上市公司的的工作進度，監管機構審批一般3-5個工作日，還有增發什么時候實施，也要等上市公司公告，只有一年內要實施的限制。

　　對于非公開發行的股票證監會也有相關細則的說明，其實股票非公開發行于股票而言還是有一些影響的，如果上市公司的發展較好業績穩定，那么非公開發行就是利好，但并不是所有非公開發行奮斗史利好，這一點大家要格外注意。

非公開發行股票的條件有：

1.特定對象符合股東大會決議規定的條件；

2.發行對象不超過十名；

3.發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

　　連續三年不分紅沒有列入不得非公開發行股票的情形。

　　上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

　　(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　　(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;

　　(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;

　　(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;

　　(6)最近1年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;

　　(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。