公司凈資產(chǎn)為負數(shù)，在這種情況下可以直接注銷，也可以將債權債務轉(zhuǎn)移后再注銷。最終結(jié)果是注銷的情況下，建議首選直接注銷；若轉(zhuǎn)移債權債務后是注銷的前提，那就先轉(zhuǎn)移再注銷。分析如下：

一、凈資產(chǎn)為負，直接注銷

凈資產(chǎn)為負數(shù)的情況下，公司已資不抵債，公司的資產(chǎn)不能償還全部負債。在此情況下，公司進行清算是沒有收益的。沒有清算收益，也不用繳納清算所得稅。

自己或找相關的中介機構出具清算報告后，按要求和流程辦理清稅、注銷即可，相關的流程其他回答涉及，不再贅述。

無論是有限責任公司還是股份有限公司，以公司的注冊資本為限，對公司的債務承擔有限責任，股東以其認繳的金額對公司債務承擔有限責任。只要股東履行完認繳注冊資本的義務，即使公司的資產(chǎn)不足以償還負債，無論公司還是股東也不用再承擔償還負債的義務了。

所以，凈資產(chǎn)為負數(shù)的情況，首選是直接注銷。

二、轉(zhuǎn)移債權債務后是注銷的前提，或者是你選擇先轉(zhuǎn)移債權債務后再注銷

凈資產(chǎn)為負數(shù)，即資不抵債，負債大于或遠大于資產(chǎn)。這種情況下轉(zhuǎn)移債權債務，是有轉(zhuǎn)讓收益的，而且是兩種收益。

（一）債權債務轉(zhuǎn)移產(chǎn)生收益

在資不抵債的情況下，作為資產(chǎn)的一部分，債權的金額無疑也是低于債務的金額的。這個時候，公司的債權債務同時轉(zhuǎn)移到另一家公司，債務與債權的差就是此次的轉(zhuǎn)讓收益。即使全部資產(chǎn)一起轉(zhuǎn)，也產(chǎn)生轉(zhuǎn)移收益。

這種情況下轉(zhuǎn)移債權債務，公司應該沒有能力再給受讓方補價吧？即使有，這個補價也是來自公司外，比如股東的捐贈。但這個時候股東有這個可能嗎？

（二）債權之外的資產(chǎn)產(chǎn)生清算收益

債權和債務轉(zhuǎn)移后，公司沒有債務了，但還有資產(chǎn)。這個時候進行清理，除債權外的資產(chǎn)那就是清算收益了。在這里清算等費用忽略，相關的工資、社保、稅款等應該均屬于負債。

進行上述后，債權債務轉(zhuǎn)移和債權外資產(chǎn)產(chǎn)生的收益繳納完清算涉及的所得稅后，就可以走清稅和注銷的流程了。

（三）轉(zhuǎn)移債權債務的賬務處理

相關的賬務處理如下：

借：債務（應付賬款、其他應付款、稅、應付工資等）

貸：債權（應收賬款/其他應收款等）

營業(yè)外收入/清算損益

借：所得稅費用/清算損益

貸：應交稅費——企業(yè)所得稅（清算收益*25%）

然后，結(jié)轉(zhuǎn)清算損益到利潤分配—未分配利潤科目。關于資產(chǎn)的清算賬務處理，可參考上述處理。

以上兩種方式的處理解釋，我想至于采取哪種方式，也許能夠一目了然吧。

公司更名后，債權債務關系自動轉(zhuǎn)移到更名后的公司。公司只是名字的變更，其股東并沒有變化，其原有債權債務關系，依然有效。

債權債務的轉(zhuǎn)讓是有利于債權人及時實現(xiàn)債權，但是需要簽訂一份債權債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議。債權債務轉(zhuǎn)讓真實存在，那么還必須簽訂一份債權債務轉(zhuǎn)讓證明范本，下面是一篇公司債權債務轉(zhuǎn)讓證明范本。

一、公司債權債務轉(zhuǎn)讓證明范本
債權債務轉(zhuǎn)讓證明
山東XXXX科技公司：
_______________________________________________公司是貴公司 食品頻道(部)的供應商，現(xiàn)在因為公司業(yè)務調(diào)整的原因，決定將 _____________________________________公司與貴公司所有業(yè)務關系從________年______月______日起轉(zhuǎn)至 ______公司，同時原有的債權和債務關系將由_____________________________公司完全承擔，因變更產(chǎn)生的債權、債務糾紛由__________________________________公司和 __ ________公司協(xié)商解決，與貴公司無關。
特此證明
原公司名稱：
原公司地址：
原公司開戶行：
原公司賬戶：
原公司稅號：
電 話：
負 責 人：
(單位公章、財務章、合同章)
現(xiàn)公司名稱：
現(xiàn)公司地址：
現(xiàn)公司開戶行：
現(xiàn)公司賬戶：
現(xiàn)公司稅號：
電 話：
負 責 人：
(單位公章、財務章、合同章)
_________年_______月_______日
注：《債權債務轉(zhuǎn)讓證明》須加蓋原、現(xiàn)供應商公章及財務專用章、合同專用章。此證明必須有法人代表本人簽名，并加蓋個人名章，同時附雙方營業(yè)執(zhí)照復印件(蓋公章)。
總經(jīng)理： 財務負責人： 采購負責人： 經(jīng)辦人:

二、債權債務轉(zhuǎn)讓的條件

1、必須是合法有效的債權且不得違背社會公共利益。

債權的有效存在是債權轉(zhuǎn)讓的前提。以無效的債權轉(zhuǎn)讓他人，或者以已經(jīng)消滅的債權轉(zhuǎn)讓他人，是轉(zhuǎn)讓的標的不能。這種限制性規(guī)定的意義在于防止受讓人、國家、集體利益受損。如果轉(zhuǎn)讓無效致使受讓人受損的，那么，轉(zhuǎn)讓人應予以賠償。

2、轉(zhuǎn)讓不得改變債權的主要內(nèi)容。

債的內(nèi)容變更包括種類、數(shù)量、標的物品質(zhì)規(guī)格、債的性質(zhì)、期限、履行地和履行方式、結(jié)算方式、違約責任等等方面。債的非主要內(nèi)容變更不會影響法律關系。但債的種類、標的物品質(zhì)規(guī)格、債的性質(zhì)等主要內(nèi)容變更后，與原債不再具備同一性。如經(jīng)對方承諾，則成立新合同，已不屬于債權轉(zhuǎn)讓的范疇。

3、債權的轉(zhuǎn)讓人與受讓人必須達成債權轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。

債權轉(zhuǎn)讓是一種處分行為，必須符合民事行為的生效條件。轉(zhuǎn)讓人主體必須符合資格，即具有處分能力，是完全的民事行為能力人。雙方的意思表示必須真實，不是真實的意思表示，債權轉(zhuǎn)讓無效。如果一方當事人欺詐、脅迫或乘人之危，轉(zhuǎn)讓無效。合同被撤銷后，受讓人已接受債務人清償?shù)模瑧鳛椴划數(shù)美颠€原債權人。

4、轉(zhuǎn)讓的債權必須具有可轉(zhuǎn)讓性。

根據(jù)債的有關原理，某些合同是不可讓渡的，其債權也應不可轉(zhuǎn)讓，不可轉(zhuǎn)讓的債權有如下情形：

(1)基于個人信任關系而發(fā)生的債權、以特定身份關系為繼承的債權、不作為的債權、因繼承發(fā)生的遺產(chǎn)給付請求權。

(2)屬于從權利的債權。從權利隨主權利的移轉(zhuǎn)而移轉(zhuǎn)，若將從權利和主權利分開單獨轉(zhuǎn)讓，則為性質(zhì)上所不允許。比如保證債權為擔保主債權而存在，若與主債權分離，其擔保性質(zhì)自然喪失，所以不得單獨轉(zhuǎn)讓。

(3)依合同當事人約定不得轉(zhuǎn)讓的債權。按照當事人意思自治原則，當事人對債權轉(zhuǎn)讓的禁止可以在合同中約定，也可以在合同訂立之后另行約定，但必須在債權尚未轉(zhuǎn)讓之前作出，否則轉(zhuǎn)讓有效。

(4)依法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的債權。

5、債權的轉(zhuǎn)讓必須通知債務人。

根據(jù)《合同法》第80條規(guī)定：“債權人轉(zhuǎn)讓權利的，應當通知債務人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。”

6、債權轉(zhuǎn)讓必須遵守一定程序和手續(xù)。

一般合同的成立是當事人自愿原則，但對于法律規(guī)定應由國家批準的合同，不得隨意轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)原批準機關批準轉(zhuǎn)讓無效。

債權債務的轉(zhuǎn)讓必須審查債權或債務的真實存在，否則會給新債權人或債務人造成極大的財產(chǎn)損失，也很容易產(chǎn)生糾紛。所以，進行債權債務轉(zhuǎn)讓一定要細心。

　　公司改名，主體并沒有變（工商注冊號不變），沒必要做轉(zhuǎn)移證明，能證明公司變更就行，這人工商應該有記錄和證明。　　免責聲明范本　　本人/公司（新股東姓名/單位名稱，個人要寫身份證號碼）于***年**月**日（時間）經(jīng)法律程序?qū)?**（公司名稱）轉(zhuǎn)讓給***（新股東），***（原股東，個人要寫身份證號）同意繼續(xù)承擔****（轉(zhuǎn)讓的公司名稱）轉(zhuǎn)讓前所有的債權債務，并辦理法律手續(xù)。　　今后由與原債權債務引起的糾紛和造成的一切后果，其責任概由（原股東姓名/單位名稱）承擔，與（新股東姓名或單位名稱）無關。　　特此聲明！　　轉(zhuǎn)讓交割日：****年**月**日　　聲明人/單位信息 姓名/單位名稱： 身份證號（單位不寫）　　聯(lián)系電話：　　聲明人/單位：（個人簽名要手寫，單位要蓋章） 日期：