股東無權(quán)查閱復(fù)制公司章程_作為公司的股東,該如何查賬?
特邀律師
這個問題涉及到小股東的知情權(quán)的問題。
公司分類
公司法規(guī)定的公司有兩種:有限公司和股份公司。有限公司因為股東人數(shù)比較少,股東都很熟悉,所以人合因素比較重要。有限公司都會規(guī)定股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),其他股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)。
而股份公司純粹是資金的集合,所以股東向任何人轉(zhuǎn)讓股份不受限制。
沒破產(chǎn)不代表就盈利
根據(jù)大數(shù)據(jù),民企的平均壽命不到3年,你們公司能8年不倒也算經(jīng)營的不錯。
但不破產(chǎn)不見得就盈利!舉個例子:你們公司注冊資金實繳100萬元,經(jīng)營了8年后,凈資產(chǎn)只剩下30萬元,8年經(jīng)營虧損了70萬元。這種情況仍不會破產(chǎn),但根本就沒有任何盈利。
小股東應(yīng)享受知情權(quán)
小股東因為持股比較低,在公司無法謀得一個職務(wù),或者就是投資了一點(diǎn)資金,并不了解公司的經(jīng)營情況;再加上民營企業(yè)都有好幾本賬簿,有給股東的,有給銀行的,有給稅務(wù)局的,所以小股東更不清楚公司的經(jīng)營情況了。
《公司法》第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
如果公司連續(xù)盈利但不分紅,小股東如何處理?
如果公司連續(xù)盈利的話,并不意味著要分紅,分紅的權(quán)利在股東大會。
公司每年都有年度股東大會,會對《董事會工作報告》《監(jiān)事會工作報告》《財務(wù)決算報告》《財務(wù)預(yù)算報告》《利潤分配方案》等議案進(jìn)行表決。
如果年度股東大會屢次作出不分紅的股東會決議,小股東可以要求公司回購其持有的股權(quán),公司不收購的,小股東可以到法院起訴,由法院評估小股東的股權(quán)價值。
結(jié)語
公司中小股東地位很尷尬,又不能在公司任職,在股東會上說話又沒人聽,所以投資人最好投資股份公司當(dāng)個小股東,可以隨時走人;在有限公司就要和其他股東非常熟悉,不會出現(xiàn)欺負(fù)小股東的情況。
法律規(guī)定
《公司法》規(guī)定:
有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。
股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。
同時,《公司法》規(guī)定,查閱股東應(yīng)當(dāng)對公司提出書面請求,說明目的。
公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。
當(dāng)公司拒絕提供查閱時,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
個人看法,僅供參考,不當(dāng)之處,還望指正!好讀書不求甚解,尤喜武俠、推理,歡迎朋友們相互交流學(xué)習(xí)。
合伙的買賣,結(jié)局沒有樂觀的,何況你作為股東之一,卻無權(quán)過問賬目,收入支出,明細(xì)不明不清,如果繼續(xù)糊涂下去,你只能替人做嫁衣了,我覺得你的合伙人,沒有誠意和信譽(yù),建議你趁早抽離資金,否則越陷越深,承諾在多也是虛幻,付出在多也是枉然。
不合理,但就慣例來說還是很正常的。
其實小股東有很多的權(quán)力在公司法里規(guī)定的很明確,然而仍然出現(xiàn)大股東利用股權(quán)優(yōu)勢損害小股東權(quán)益的事情,通常有兩個原因。
一、大股東為了個人利益,損害小股東權(quán)益。
我經(jīng)常講,在公司法層面,可以說就是最徹底的最血淋淋的叢林法則。因為依照我國公司法的默認(rèn)規(guī)定,股東權(quán)利大小只有一個標(biāo)準(zhǔn),就是“資本多數(shù)決”。
所以對于一片原始森林中而言,只有強(qiáng)大的人才可以最終生存下去。公司法默認(rèn)這種霸權(quán)的存在。所以出現(xiàn)大股東利用股權(quán)優(yōu)勢而損害小股東權(quán)益的事情多有發(fā)生,就不足為奇了。因為人性就是也就該如此。
二、小股東怠于行使相關(guān)權(quán)利,從而縱容了大股東的飛揚(yáng)跋扈。
然而我們也經(jīng)常看到,因為小股東現(xiàn)實,所以對于公司的關(guān)注度而言,小股東往往不如大股東的關(guān)注度更強(qiáng)。也就是說小股東投入的少,大股東投入的多,所以大股東更加關(guān)注公司生死存亡,小股東相對而言對關(guān)公司的關(guān)注度不是那么強(qiáng)烈和緊迫。
這種情況也好理解,當(dāng)大股東投入了身家性命,小股東僅僅投入一些資金,所以大股東天然的,要比小股東更為珍惜項目的發(fā)展。
所以在實踐中我們經(jīng)常看到一些小股東因為投入少,所以用事不關(guān)己或者是搭順風(fēng)車的心態(tài)對待公司發(fā)展。這種心態(tài)對于公司的發(fā)展本身也是不利的。從而導(dǎo)致對于一些公司具體事務(wù),小股東,不知道如何行使權(quán)力或懈怠行使權(quán)力。
三、法律的缺位。
關(guān)于題主所提出的查賬權(quán)的問題,從公司法層面而言,規(guī)定的相當(dāng)模糊,比如查賬權(quán)是指的查哪些賬?資產(chǎn)負(fù)債表?現(xiàn)金流量表?還是原始單據(jù)?還是經(jīng)營合同?等等吧。
小股東往往因為都沒有列明自己要查什么,所以大股東也無法提供相應(yīng)的賬目以被查。
不過《公司法司法解釋五》的出臺,對這些問題有所緩解,然而在實踐中會發(fā)現(xiàn),仍然存在種種問題,仍然難以操作。
解決:
問題解決的根源在于股東進(jìn)行合作時,在合伙協(xié)議或公司章程中就應(yīng)當(dāng)對相關(guān)事項,做出除公司法默認(rèn)規(guī)定之外的另行約定或明確約定。如此才能真正切實保護(hù)小股東的自身利益。僅僅提出知情權(quán),或查賬權(quán),只是一種口號而已,而沒有任何操作意義。
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