新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。這與入伙的普通合伙人不同，入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙的債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙的條件與普通合伙人退伙的條件主要不同之處在于：（1）作為有限合伙人的自然人在有限合伙存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙（第79條）。這是因為有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，有限合伙人喪失行為能力對合伙事業(yè)沒有實質性影響。再者，有限合伙一般投資回報期很長，要求喪失行為能力人者退伙，就不能取得合伙的收益，因而不夠公平、如果合伙協(xié)議約定有限合伙人喪失行為能力為退伙事由，從其約定。（2）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格（第80條）。這是因為有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，有限合伙人的出資轉讓給有限合伙以外的人，對有限合伙事務沒有實質性影響。這樣處理既可減少因退伙而進行結算的麻煩，又能維護有限合伙財產的穩(wěn)定。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙債務，以其退伙時從有限合伙中取回的財產承擔責任。這與普通合伙的合伙人退伙不同，普通合伙的合伙人退伙對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙債務承擔無限連帶責任。

股權轉讓，轉讓的是股東所持公司的股權，實繳和認繳會影響到股權轉讓的價格。未實繳出資的股權也可以轉讓，但根據(jù)公司法的司法解釋的規(guī)定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務，受讓人對此承擔連帶責任。

蔣老師觀點：股東未實繳出資也是可以轉讓股權的，需要注意的有公司章程、股權轉讓協(xié)議、股權原值等問題。

想要開一家公司，肯定需要相關工商部門處獲取營業(yè)執(zhí)照，而營業(yè)執(zhí)照上面很重要的一項就是注冊資金，這個注冊資金可以理解為公司的錢，注冊資金越多，就意味著公司實力月雄厚。而公司本身是沒有錢的，那么這個錢就需要各股東繳納到公司的賬戶里面去，各股東把錢放到公司賬戶這個過程就叫“出資”，對應的就會有出資方式。

出資方式

在2014年3月1日新《公司法》執(zhí)行之后，企業(yè)注冊資金的出資方式就由實繳制出資變成了認繳制出資，我們就來看看這兩種出資方式的區(qū)別。

第一，實繳制出資

公司的營業(yè)執(zhí)照上面寫的注冊資金是多少，公司的賬戶里面就要有多少錢，并且這個資金需要一次性到位，這就是實繳制出資。

實繳制出資意味著公司需要將大量的資金放到公司賬戶里面，這樣一來公司的發(fā)展必定是會受到影響，創(chuàng)業(yè)者想要注冊一家公司的門檻自然也就高了。這里說到的資金指的不僅僅是現(xiàn)金，也可以是房產、地產、商品等其他資產，但是需要出具驗資證明文件，也就是需要對房產等資產進行驗證，這些都是比較麻煩的事情。

第二，認繳制出資

區(qū)別于實繳制出資，認繳制出資并不需要準備營業(yè)執(zhí)照上面那么多的資金放在公司賬戶里面，股東可以自主約定出資額（注冊資金）、出資方式以及出資期限，并將相關想信息都寫在公司章程里面。

比如企業(yè)的股東自行約定出資額是100萬，出資期限為4年時間，第一年為40萬、第二年30萬、第三年20萬、第四年10萬，也可以每年25萬，或者將出資期限調整為10年。這樣一來，企業(yè)可以用于發(fā)展經營的錢就變得自由了，對于創(chuàng)業(yè)者來說沒有了注冊資金的門檻，可以一邊賺錢一邊籌資。

當然也有很多企業(yè)為了體現(xiàn)自己資金雄厚，將注冊資金填寫的過高，而實際上自己無法承擔起這樣的出資額度，如果在規(guī)定時間內交不上，工商部門就會要求限期到位，一旦被認定為虛假出資，很有可能要面臨出資差額5%-15%的罰款，所以還是要扥局自己的實際情況來約定出資額。

未實繳出資

結合目前認繳制出資方式，我們知道企業(yè)的注冊資金并不是一次性繳納完成的，而是每次繳納一部分，所以才會出現(xiàn)為未實繳出資的情況。

第一，什么是未實繳出資

假設注冊資金100萬，出資期限為10年，每年10萬元，現(xiàn)在已經過去了3年，繳了30萬，還剩70萬未繳納，這里的100萬就是認繳出資額，已經繳納的30萬就是實繳出資額。如果公司股東沒有按照章程繼續(xù)繳納剩余的70萬，那么剩下的70萬就是未實繳出資。

第二，未實繳出資繳不起了怎么辦

很多時候因為股東約定的注冊資金過高，而企業(yè)的經營狀態(tài)并不是那么理想，就會出現(xiàn)認繳期限到期后不能繳齊的情況。如果公司不打算繼續(xù)經營了，可以直接注銷或者轉讓；也可以修改章程，將認繳期限延長；還可以去工商局變將注冊資金調低；還可以將公司股份直接進行出售，也就是賣股份。

所以說如果公司的股東未繳納出資，是完全可以將自己的股份進行出售的，一般在出售股份的同時，股東對應需要承擔的繳納出資額的義務也“出售”出去了。

未實繳出資轉讓股權注意事項

有很多接受轉讓股權的人（受讓人）沒有對未實繳出資情況了解清楚，在簽訂了轉讓協(xié)議之后才知道需要承擔出資的義務，而后要求撤銷股權轉讓協(xié)議，根據(jù)之前的判例可以知道法院并不會支持，那么在未實繳出資轉讓股權的時候需要注意哪些呢？

第一，公司章程

公司章程里面會寫明關于認繳出資額的繳納期限以及股東出資義務，如果股東出資義務的條件都不成立，股東自然就沒有出資義務， 所以也不存在說股東沒有履行出資義務。股東也有可能沒有出資義務，這時受讓人就更加沒有出資義務了。

第二，受讓人是否知道未實繳出資

其實作為受讓人是有義務去了解公司的狀況的，如果受讓人知道股東未實繳出資，受讓股份之后在受讓了股東權利之后，同樣需要承擔對應的出資義務的。

如果受讓人不知道股東未實繳出資，根據(jù)公司章程如果股東出資義務還沒到期，那么受讓人做為新股東還是要履行出資義務的，但是原股東和受讓人之間是簽訂了股權轉讓協(xié)議的，原股東有義務將股權尚未出資告知受讓人，如果受讓人確實不知情，后續(xù)可以追究原股東的違約責任。

第三，股權原值

股權原值涉及到繳稅的問題，如果股東真的沒有出資，那么工商現(xiàn)實的股權原值肯定是0元；可能原股東都有出資但是沒有去工商登記變更，這些出資應該是要被認為股權原值的，按時工商有可能不認，那么股權原值還是為0元。但是往往稅務機關會根據(jù)“凈資產份額”來確定股權收入，但是稅務拿到“凈資產份額”和實際的也不一定對，所以在稅務這一塊出入可能會比較大。

第四，股權轉讓協(xié)議

股權轉讓協(xié)議就是原股東和受讓人之期簽訂的協(xié)議了，很多人就會在這個協(xié)議上面動心思，交給工商的合同上面寫明0收入、0成本、應稅所得額也還是0元，而實際上再簽一個股權轉讓協(xié)議，如果是未實繳出資，那么一般轉讓價格會低于原股東的墊資，這也是所謂的“陰陽合同”。一旦被稅務查到也將要面臨罰款的問題，上面也說到稅務往往不會認可股權轉讓的收入為0元。

綜上所述：股東未實繳出資是能夠出售股權的，受讓人在獲得股東權利的同時也應該承擔起出資的義務，至于注意事項，則多需要圍繞公司章程和股權轉讓協(xié)議，必然是不能違背法律。

根據(jù)中國稅法規(guī)定，投資者轉讓其持有的股權時，應就其股權轉讓所得繳納所得稅。而隨著2013年我國《公司法》的認繳制改革，實踐中越來越多投資者以認繳出資但尚未實繳出資的股權進行轉讓。對于此種股權轉讓的收入和原值如何確認，如何計征所得稅，經常成為征納雙方爭議的焦點。目前，國家對于此種情形的所得稅處理也沒有具體的規(guī)定，本文結合我國稅法關于股權轉讓的稅收政策對此種情形的涉稅問題進行分析，以饗讀者。

一、個人所得稅

通常情況下，自然人投資者轉讓其持有的股權時，應就股權轉讓所得繳納個人所得稅。在國家加強對個人投資者股權轉讓所得稅征管的背景下，2014年12月7日國家稅務總局出臺了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號），自2015年1月1日起開始實施。《管理辦法》對個人股權轉讓的所得稅問題作了相應規(guī)定。

第四條規(guī)定：個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。因此，要確定應納稅所得額，首先要確定股權轉讓收入和股權原值及合理費用之和。

（一）股權轉讓收入的確定

在投資者轉讓未繳足出資取得的股權時，我們首先來分析股權轉讓收入如何確定。《管理辦法》第七條規(guī)定，股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。第八條規(guī)定，轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。此外，《管理辦法》賦予了稅務機關核定征收權，即在稅務機關有理由認定股權轉讓收入不公允時，稅務機關可以參考一系列的方法核定股權轉讓收入。第十一條規(guī)定，對于申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。第十二條規(guī)定，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的，應視為股權轉讓收入明顯偏低。第十四條規(guī)定，對于需要核定股權轉讓收入的，主管稅務機關應依次按照凈資產核定法、類比法以及其他合理方法核定股權轉讓收入。

作為股權轉讓所得個人所得稅管理的主要執(zhí)法依據(jù)，《管理辦法》把“股權對應的凈資產份額”作為判斷申報的股權轉讓收入是否明顯偏低的依據(jù)之一，并將其用于最常用的“凈資產核定法”中；因此，如何確定股權對應的凈資產份額，在很大程度上 影響了股權轉讓收入的核定及納稅人的稅負。

（二）股權原值及合理費用的確定

在投資者轉讓未繳足出資取得的股權時，我們再來分析股權原值及合理費用如何確定。實踐中，征納雙方的爭議焦點也在如何確定股權原值上。在認繳制下，投資者轉讓的股權可能只是認繳出資，并未進行實繳或未足額實繳。在此情況下，股權原值是認繳的出資額，還是實繳的出資額呢？

《管理辦法》第十五條和第十六條規(guī)定了“以現(xiàn)金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值”等六種確認個人轉讓股權原值的方法。而對于認繳制下未實繳的股權原值如何確認，《管理辦法》中并沒有明確的規(guī)定，只是在第十五條第五款中規(guī)定了“除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值”的原則性規(guī)定。但是廣西地稅局發(fā)布的《股權轉讓所得個人所得稅管理實施辦法》第九條第一款第4項明確規(guī)定，自然人股東未繳足資本的部分不得計入股權原值。

對于合理費用的確定，《管理辦法》第四條規(guī)定，合理費用是指股權轉讓時按照規(guī)定支付的有關稅費。廣西《實施辦法》第十二條規(guī)定，合理費用是指自然人股東在轉讓股權過程中按規(guī)定繳付的稅金及費用，包括印花稅、資產評估費、中介服務費等。股權轉讓合同屬于印花稅“財產轉移書據(jù)”稅目的征收范圍，轉讓方和受讓方應按照合同金額的萬分之五分別繳納印花稅。此外，在股權轉讓中發(fā)生的資產評估費用、會計師費用、律師費用等也是合理費用的一部分，可以在計征應納稅所得額時從收入中扣除。

二、企業(yè)所得稅

實際上，就單筆股權轉讓而言，在企業(yè)所得稅和個人所得稅的計算上，除適用稅率不一樣外，基本的稅法原理和計稅的方式方法是一致的。兩者的區(qū)別主要在于，個人所得稅是分項征收，對于單筆股權轉讓產生的所得，自然人投資者應當申報繳納個人所得稅。而對于法人股東，企業(yè)所得稅的計算和繳納采用的是“分月或季度預繳，年度匯算清繳”的方式，股權轉讓所得是投資收益的一部分，至于企業(yè)最終要不要實際繳納企業(yè)所得稅，要從企業(yè)在該年度的整體的盈虧情況去看，并且還要考慮以前年度可以抵扣的虧損，因此對于企業(yè)而言，即使該筆股權轉讓有所得，但是也不一定意味著企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅。

三、印花稅

根據(jù)《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定》（國稅發(fā)〔1991〕155號）第十條的規(guī)定，“財產所有權”轉移書據(jù)的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權轉讓所立的書據(jù)。根據(jù)《印花稅暫行條例》（國務院令第11號）的規(guī)定，產權轉移書據(jù)包括財產所有權和版權、商標專用權、專利權、專有技術使用權等轉移書據(jù)，立據(jù)人按所載金額的萬分之五貼花。

因此，關于轉讓未繳足資本的股權的印花稅問題，應以股權轉讓協(xié)議約定的股權轉讓價格作為印花稅的計稅依據(jù)。

從《管理辦法》可以看出，股權轉讓收入包括因股權轉讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益，可以減除的股權原值則執(zhí)行實際支付原則和避免重復征稅原則。股權轉讓是權利義務關系的全部轉移，未履行完出資義務的股權轉讓，如果后續(xù)出資義務由受讓方承擔，轉讓價格不包括未繳足的出資額，轉讓收入相對較低，未實際繳納的出資額也不應扣除；如果后續(xù)的出資由轉讓方承擔，轉讓方需要在轉讓前繳足認繳資本，轉讓價格包括了其全部的出資額，允許扣除的股權原值也應包括其實際繳付的出資額。

企業(yè)遇到這類問題時，應與稅務部門進行充分的溝通協(xié)商，同時，就越來越普遍的認繳制下未履行出資義務的股權轉讓行為，有關部門應盡快出臺明確的法律法規(guī)規(guī)定，規(guī)范其中的稅務處理

股權投資是一種典型的投資方式，投資有回報也有風險，轉讓時可能溢價也可能虧損，并不必然和出資額掛鉤。

我們舉個比較極端的例子：購買和賣出股票

股票價格有漲有跌，您購買時（出資額）比如為10元每股，賣出時（裝讓價）可能為13元也可能是8元。

當然，我們平時所謂的“股權轉讓”與買賣股票存在較大差異，但本質上是一致的，有漲有跌，不必然和出資額掛鉤。