小股東一旦投資入股并進行了工商登記，常見的問題是被大股東欺負，不讓他參與經營，不讓他行使知情權，也不給分紅。但除非小股東自愿，大股東是沒辦法讓他“走”的！原因很簡單，公司法不允許股東抽逃注冊資本。股東要退出公司只有兩個辦法，要么對內，要么對外轉讓掉自己的股權，這樣才能變現后退出公司。而股權轉讓必須要出自小股東自愿，沒有人可以強迫小股東去與誰簽訂股權轉讓合同，更沒辦法強迫他去做工商變更登記。因此，大股東是沒辦法“強迫”小股東退股的。為保護小股東的權利，公司法的很多條文都作了專門的規定，小股東可據此理直氣壯地維護自己的合法權益！

【事件】

小李、小王、小張三人分別出資人民幣70萬、20萬、10萬成立“永創有限公司”（下稱“公司”），分別占公司的股權比例為70%、20%、10%。公司在三年的經營時間里在市中心購買了480平米的商業用房一套（下稱“房產”），現價值人民幣1100萬元。隨后在公司的經營過程中遇到種種困難，該套房產成了公司的唯一財產。

近日，小李以換取現金流從而扭轉公司連年虧損的經營局面為名，預將該套房產以人民幣700萬元的價格對外轉讓，進而實現牟私利的目的。小王和小張為了維護自身合法權益，對轉讓該套房產的股東會決議投了反對票，但小李明確告知二人，其為占70%股權的大股東，能夠作出有效的轉讓該房產的股東會決議，他們無法阻止。無奈下，小王和小張咨詢律師，在小李獨斷專行謀私利的前提下，他們不想繼續合作，應如何解決？

【分析】

在現實的公司經營過程中出現大股東“獨斷專行”謀私利，從而直接或間接損害小股東利益的行為屢見不鮮。而小李作為占有公司70%股權的大股東，在作為小股東的小王和小張對公司對外轉讓主要財產的行為投反對票的前提下仍然我行我素，其低價轉讓公司房產的行為已經損害到了小股東的利益。

涉案房產為公司的唯一財產，即公司的主要財產。而在公司對外轉讓主要財產的股東會上小王和小張投了反對票，因此作為小股東的小王和小張有權要求公司按照合理價格收購他們的股權，從而達到不想繼續合作的目的，進而維護自身的合法權益。如公司拒絕回購股權，其二人可通過訴訟的方式以“請求公司收購股份糾紛”為案由向人民法院提起訴訟。

這種情況在實務中比較常見，大股東一般都會利用自己的實際控制權故意在公司盈利的情況下不進行分紅，使得小股東的投資目的根本無法實現。一般正常的分紅流程都是需要通過股東會決議通過之后，才能進行分紅。而且在股東會沒有做出決議分紅的情況下，那么小股東起訴要求分紅也很容易被駁回訴求，除非小股東能夠證明大股東濫用其控制權損害了小股東的利益才可能爭取到分紅。

現行《公司法》規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。同時規定由董事會制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，再由股東會行審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

同時公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

對于大股東濫用控制權侵害小股東的分紅權的情況，《公司法解釋四》也規定股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。

而且《公司法》第七十四條第一款規定：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

故而大股東不分紅的情況下，小股東可以救濟的方式要么請求回購，要么提起訴訟要求分紅。但是從實務角度來看，倘若公司有正當理由不予以分紅的話，那么小股東想要維權確實比較困難。

以上市公司為例，如果小股東認為大股東損害了公司利益，應：

一、搜集證據：如財報、公開報道，或內部人員掌握的證據；

二、大股東侵害了公司的合法權益給公司造成損失，根據《中華人民共和國證券法》要求，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。如果監事會，或者董事會、執行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不馬上起訴會使公司利益受到巨大損害的，連續180天以上單獨或連續持股1%的股東有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院起訴。

《公司法》相關條款

三、可以嘗試主動找投資者保護機構：提交相關資料，言明訴求，他們只要買100股就可以起訴公司，不受持股期限和比例的限制。前提是，真能拿出大股東損害公司利益的證據。

《證券法》相關條款

四、如果是還沒公開的信息，有確切證據表明大股東違反了證券相關法規，可以向我國的證券期貨違法違規行為舉報中心舉報，有獎哦。

證券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定》相關條款

不要自來！
公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失，小股東可以起訴，并要求其賠償損失。

法律規定

《公司法》第二十條規定：

公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《公司法》第二十一條規定：

公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

《公司法》第一百五十二條規定：

董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

根據上述規定，股東（大股東、實控人）、董監高人員違反規定，損害股東利益，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

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出售劣質資產，上市公司的錢就到大股東口袋里了，上市公司的所有者權益總額就少了，不是損害了中小股東的利益了嗎