人在哪，股在哪 分公司只拿分公司的分紅，如果分公司拿總公司的分紅，最終只能出現一個局面，就是吃大鍋飯，對能干的和不能干的都失去了激勵性，毫無意義。

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分公司

　　分公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。

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子公司

　　子公司是與母公司相對應的法律概念。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區別。

　　母公司、子公司各為獨立的法人并且子公司受母公司的實際控制。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。母公司控制子公司通常就是基于股權的占有或控制協議。

　　母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。另外除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。

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稅收角度的區別

　　設立分公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規定上就有很大不同。由于分公司不是一個獨立法人，它實現的盈虧要同總公司合并計算納稅，而子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能按股東占有的股份進行股利分配。

　　一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當地政府提供的各種稅收優惠和其他經營優惠。如果組建的公司在經營初期發生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負擔。

　　子公司與分公司是現代大公司企業經營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司?這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利于提高企業經濟效益的措施均是企業考慮的重點，而選擇有利于納稅優惠的組織形式，正是達到這一目標的重要途徑之一。

　　世界各國(包括我國)對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規定，這就為企業或跨國公司設立附屬企業的組織形式提供了選擇空間。

　　

設立子公司的好處

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　　(1)子公司屬于獨立的法人，只負有有限的債務責任;

　　(2)子公司向母公司報告企業成果只限于生產經營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況;

　　(3)子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內的稅收優惠待遇，而分公司由于是作為企業的組成部分之一派住國外，東道國大多不愿為其提供更多的優惠;

　　(4)東道國運用稅率低于居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處;

　　(5)子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益。

　　(6)許多國家對子公司向母公司支付的股息規定減征或免征預提稅。

對設立分公司的好處

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　　(1)分公司一般便于經營，財務會計制度的要求也比較簡單;

　　(2)分公司承擔成本費用可能要比子公司節省;

　　(3)分公司不是獨立法人，就流轉稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。在經營初期，分公司往往出現虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔;

　　(4)分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅;

　　(5)分公司與總公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收。

　　上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司企業在選擇組織形式時應細心比較、統籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要的區別在于：

子公司是獨立的法人實體，在設立國被視為居民納稅人，通常要承擔與該國其它公司一樣的全面納稅義務。分公司不是獨立的法人實體，在設立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務。

　　分公司發生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即“合并報表”。我國稅法也規定，公司的下屬分支機構繳納所得都有兩種形式：一是獨立申報納稅;一是合并到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機構的性質--是否為企業所得稅獨立的納稅義務人。

合伙開公司應該有主有次，主要的人應該持股百分之五十一，實質上控股，其他的人一共持股百分之四十九，這樣的公司有利于經營。

成立有限公司應該按照比例入股，然后按照股份的多少分紅，參與經營的人員，應該有工資收入，工作有工資，工資跟分紅應該分開進行。

合伙就應該首先注冊公司，注冊公司是需要資金的，所以應該首先籌集資金注冊公司才算合法經營，所謂的不用自己的錢就可以贏利的觀點，是沒有任何的保證的，如果虧本了怎么辦？責權利必須事先分清。

所以合伙人不是幾句話就可以搞定的，應該制定一個非常規范的公司章程，公司運營范本，國際上有非常成熟的范本，拿過來用就可以了。我預祝你們合作愉快。

他管理分公司，那么你只給他分公司10%就可以了， 如果你給他總公司10%，那么你開十家分公司呢？一百家分公司呢？那還有你什么事？都是別人的了。

謝邀！

A雖為總公司法人代表，分公司也以總公司的名稱設立，但他與B、C所開的分公司，實質為三人合伙的合伙企業，合伙企業與總公司之間沒有所有權關系。

1、合伙企業合伙人協商一致的投資比例、利潤分配比例，受法律保護，股權設置本身沒有問題；

2、入股股金打入總公司賬號存在問題。

因為，三人所入股金是三個合伙人所有，應該為三個合伙人控制、使用，而存入總公司賬號，該比資金勢必受到總公司財務制度的約束，而B、C將失去對合伙資金的約束，也就是B、C將失去合伙企業在這一方面的經營權利；而且資金為他人所控制，風險明顯增大。

3、當然，根據法律相關規定，如果分公司的資產不足以清償債務，那分公司的債務總公司要承擔責任。所以，在這方面總公司也存在風險。

分公司不是獨立法人，所以分公司內部不存在股權分配的問題。

我覺得不可以，分公司不是獨立法人，你的股份在工商部門并沒有登記，在法律上并不是那么有保障。分公司的利潤核算也不是獨立的，所以利潤分配也就沒有保障。總之，1、你不是真正意義上的股東；2、你的股東權利受限。

1 改成股份公司很簡單，找幾個共同出資方就行。

主要問題1）要找到其他股東使得股東數達到要求2）各家出資和，就是注冊資本要達到要求 2 改成合伙制比較麻煩，涉及到首先分公司的分立，然后要有幾個符合資歷的合伙人，合伙人要向原母公司購買新立公司的全部出資額。因為合伙人是自然人，如果新立公司的凈資產很高，可能就需要MBO之類的方式。