一、會計處理：

會計處理參照會計準則解釋7號——四、母公司直接控股的全資子公司改為分公司的，該母公司應如何進行會計處理？

母公司直接控股的全資子公司改為分公司的（不包括反向購買形成的子公司改為分公司的情況），應按以下規定進行會計處理：

（一）原母公司（即子公司改為分公司后的總公司）應當對原子公司（即子公司改為分公司后的分公司）的相關資產、負債，按照原母公司自購買日所取得的該原子公司各項資產、負債的公允價值（如為同一控制下企業合并取得的原子公司則為合并日賬面價值）以及購買日（或合并日）計算的遞延所得稅負債或遞延所得稅資產持續計算至改為分公司日的各項資產、負債的賬面價值確認。在此基礎上，抵銷原母公司與原子公司內部交易形成的未實現損益，并調整相關資產、負債，以及相應的遞延所得稅負債或遞延所得稅資產。此外，某些特殊項目按如下原則處理：

1．原為非同一控制下企業合并取得的子公司改為分公司的，原母公司購買原子公司時產生的合并成本小于合并中取得的可辨認凈資產公允價值份額的差額，應計入留存收益；原母公司購買原子公司時產生的合并成本大于合并中取得的可辨認凈資產公允價值份額的差額，應按照原母公司合并該原子公司的合并財務報表中商譽的賬面價值轉入原母公司的商譽。原為同一控制下企業合并取得的子公司改為分公司的，原母公司在合并財務報表中確認的最終控制方收購原子公司時形成的商譽，按其在合并財務報表中的賬面價值轉入原母公司的商譽。

準則規定：

《企業會計準則第20號——企業合并》第二章 同一控制下的企業合并

第六條 合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。

解讀：

子公司改為分公司，屬于集團內部資本重組，集團控制的資源并未發生變化，因此不應確認新的資產或負債，也不會產生新的利得或損失。故相關資產、負債在合并報表/母公司報表中的價值不變。

原非同一控制下企業合并的廉價購買利得仍計入留存收益。對于原非同一控制下企業合并的商譽及原同一控制下企業合并中最終控制方收購原子公司時形成的商譽，由于商譽所依附的資產組仍存在，故商譽不會因為法人實體的消失而消失，只是從原合并報表轉為原母公司個別報表。

2．原子公司提取但尚未使用的安全生產費或一般風險準備，分別情況處理：原為非同一控制下企業合并取得的子公司改為分公司的，按照購買日起開始持續計算至改為分公司日的原子公司安全生產費或一般風險準備的賬面價值，轉入原母公司的專項儲備或一般風險準備；原為同一控制下企業合并取得的子公司改為分公司的，按照合并日原子公司安全生產費或一般風險準備賬面價值持續計算至改為分公司日的賬面價值，轉入原母公司的專項儲備或一般風險準備。

準則規定：

《企業會計準則第33號——合并財務報表》應用指南（2014）第三章 合并程序四、合并財務報表的編制程序（四）計算合并財務報表各項目的合并金額。

3．“專項儲備”和“一般風險準備”項目由于既不屬于實收資本（或股本）、資本公積，也與留存收益、未分配利潤不同，在長期股權投資與子公司所有者權益相互抵銷后，應當按歸屬于母公司所有者的份額予以恢復。

解讀：

“專項儲備”和“一般風險準備”由于其專用性，需按原計提及使用情況持續反映其余額，并不會因法人主體的消失而消失。

4．原為非同一控制下企業合并取得的子公司改為分公司的，應將購買日至改為分公司日原子公司實現的凈損益，轉入原母公司留存收益；原為同一控制下企業合并取得的子公司改為分公司的，應將合并日至改為分公司日原子公司實現的凈損益，轉入原母公司留存收益。這里，將原子公司實現的凈損益轉入原母公司留存收益時，應當按購買日（或合并日）所取得的原子公司各項資產、負債公允價值（或賬面價值）為基礎計算，并且抵銷原母子公司內部交易形成的未實現損益。

原子公司實現的其他綜合收益和權益法下核算的其他所有者權益變動等，應參照上述原則計算調整，并相應轉入原母公司權益項下其他綜合收益和資本公積等項目。

準則規定：

《企業會計準則第33號——合并財務報表》（2014修訂）

第三十八條

母公司在報告期內因同一控制下企業合并增加的子公司以及業務，應當將該子公司以及業務合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表，同時應當對比較報表的相關項目進行調整，視同合并后的報告主體自最終控制方開始控制時點起一直存在。

因非同一控制下企業合并或其他方式增加的子公司以及業務，應當將該子公司以及業務購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。

第三十二條

母公司在報告期內因同一控制下企業合并增加的子公司以及業務，編制合并資產負債表時，應當調整合并資產負債表的期初數，同時應當對比較報表的相關項目進行調整，視同合并后的報告主體自最終控制方開始控制時點起一直存在。

因非同一控制下企業合并或其他方式增加的子公司以及業務，編制合并資產負債表時，不應當調整合并資產負債表的期初數。

解讀：

子公司改為分公司，屬于集團內部資本重組，集團控制的資源并未發生變化，故原在合并報表體現的收益隨著子公司的消失而在原母公司個別報表體現。

4．原母公司對該原子公司長期股權投資的賬面價值與按上述原則將原子公司的各項資產、負債等轉入原母公司后形成的差額，應調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

準則規定：

《企業會計準則第40號——合營安排》應用指南（2014）九、關于銜接規定（二）原合營企業重新分類為共同經營時的銜接處理

按享有份額確認的各項資產和負債的凈額與終止確認的長期股權投資以及其他實質上構成對合營企業凈投資的長期權益的賬面金額之間存在差額的原因包括但不限于：一是長期股權投資發生過減值（此時資產與負債的凈值可能較高）；二是合營方對單獨主體中個別資產的權利份額與對長期股權投資進行權益法核算時的份額不同，如合營方可能擁有單獨主體表決權股份的45%，但是對單獨主體中某一資產的權利份額僅為40%（此時資產與負債的凈值可能較低）。

解讀：

參考CAS 40所述的按享有份額確認的各項資產和負債的凈額與原長期股權投資賬面價值之間可能因減值而產生差額。子公司改為分公司，屬于集團內部重組，集團控制的資源并未發生變化，因此不應確認新的資產或負債，也不會產生新的利得或損失。

解釋7號規定此差額應調整資本公積。

資本公積不足沖減的，沖減歸屬于母公司的盈余公積，盈余公積不足沖減的，沖減歸屬于母公司的未分配利潤。

（二）除上述情況外，原子公司改為分公司過程中，由于其他原因產生的各項資產、負債的入賬價值與其計稅基礎不同所產生的暫時性差異，按照《企業會計準則第18號——所得稅》的有關規定進行會計處理。

準則規定：

《企業會計準則第18號——所得稅》第四條

企業在取得資產、負債時，應當確定其計稅基礎。資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在差異的，應當按照本準則規定確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

解讀：

暫時性差異應遵循CAS 18。

（三）其他方式取得的子公司改為分公司的，應比照上述（一）和（二）原則進行會計處理。

二、稅務處理

母公司吸收合并子公司，有以下兩種不同企業所得稅處理方法（來源）：　 1、一般性稅務處理。母公司應按公允價值確定接受子公司各項資產和負債的計稅基礎。子公司應按清算進行所得稅處理。母公司分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。子公司的虧損不得在合并企業結轉彌補。

　　2、特殊性稅務處理。母公司接受子公司資產和負債的計稅基礎，以子公司的原有計稅基礎確定。子公司無須清算進行所得稅處理。子公司合并前的相關所得稅事項由母公司承繼。可由母公司彌補的子公司虧損的限額=被合并企業母公司凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

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按照收入總額全額合并。 沒有法律條文，連會計準則都算不上法律，只能算部門規章吧，所以其解釋權應該在財政部。 財政部下發的準則講解就是按全額納入的。準則中針對報告期增、減子公司應做的處理中也有明確要求，可以參照: 第二十二條 母公司在報告期內因同一控制下企業合并增加的子公司，應當將該子公司合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。 因非同一控制下企業合并增加的子公司，應當將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。 第二十三條 母公司在報告期內處置子公司，應當將該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表。

處置子公司對編制合并報表的影響

一、對合并范圍的影響： 按照企業會計準則的規定，報告期內處置子公司，不應繼續將其納入合并財務報表的合并范圍，不調整合并資產負債表的期初數；但應當將該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表。

二、對合并報表投資收益的影響： 因母公司的長期股權投資采用成本法核算，所以，母公司報表反映的投資收益包含了子公司以前年度已經實現但是母公司未確認的收益。但是從整個企業集團的角度看，投資收益應當扣除以前年度已經實現的收益作為本期的轉讓收益，所以需要在編制合并報表時進行相應的抵銷處理。

很多上市公司的參股子公司根據會計準則，如果母公司對參股公司達不到控股或對參股公司有重大影響的情況下，參股公司的報表不能合并計入母公司的報表，而是作為投資收益計入母公司