謝邀！

保守商業(yè)秘密是法定義務，簽不簽協議都要守密，簽定協議可以幫助企業(yè)更好的約定涉密范圍和相關事宜。

競業(yè)限制的人員限于企業(yè)的高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員。依法競業(yè)限制要書面約定和支付經濟補償，限制期不得超過兩年。

脫密期只適用涉密人員，涉密的“密”指的是國家機密。國家是有機制和法定那些部門或者單位可以定密，所有部門、企業(yè)事業(yè)單位，只要涉密就要嚴格執(zhí)行保密管理，落實《保密法》，包括對涉密人員離職時的脫密期管理。涉密的單位不限于政府部門、國企、事業(yè)單位，還可以是商業(yè)機構，只要商業(yè)機構的業(yè)務涉及定密范圍的信息，就屬于涉密單位，有保密的義務。

所以題主問商業(yè)秘密設定脫密期是否合理？關鍵是看商業(yè)秘密內容是否在“定密”范圍，不是看是否商業(yè)秘密。企業(yè)提出脫密期約定，題主有權知道涉密內容是否屬于定密范圍，內容細節(jié)不一定能問出什么，問范圍應該沒關系。如果對企業(yè)的回復有異議，或不愿意被約束太多，可以選擇不接受企業(yè)的offer，如果已經是企業(yè)的在職職員，那么最好不要接受你不愿意遵守約束的工作，和企業(yè)協商轉崗。

競業(yè)限制，是用人單位對負有保守用人單位商業(yè)秘密的勞動者，在勞動合同、知識產權權利歸屬協議或技術保密協議中約定的競業(yè)限制條款，即：勞動者在終止或解除勞動合同后的一定期限內不得在生產同類產品、經營同類業(yè)務或有其他競爭關系的用人單位任職，也不得自己生產與原單位有競爭關系的同類產品或經營同類業(yè)務。限制時間由當事人事先約定，但不得超過二年。競業(yè)限制條款在勞動合同中為延遲生效條款，也就是勞動合同的其他條款法律約束力終結后，該條款開始生效。 競業(yè)限制起源于公司法中的董事、經理競業(yè)禁止制度。目的是為防止董事、經理等利用其特殊地位損害公司利益，各國公司法都規(guī)定了董事經理的競業(yè)禁止義務，尤其是西方國家首先建立了董事、經理競業(yè)禁止制度。 ■ 競業(yè)限制相關法律規(guī)定 《勞動合同法》第二十三條規(guī)定，用人單位與勞動者可以在勞動合同中約定保守用人單位的商業(yè)秘密和與知識產權相關的保密事項。對負有保密義務的勞動者，用人單位可以在勞動合同或者保密協議中與勞動者約定競業(yè)限制條款，并約定在解除或者終止勞動合同后，在競業(yè)限制期限內按月給予勞動者經濟補償。勞動者違反競業(yè)限制約定的，應當按照約定向用人單位支付違約金。 第二十四條規(guī)定，競業(yè)限制的人員限于用人單位的高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員。競業(yè)限制的范圍、地域、期限由用人單位與勞動者約定，競業(yè)限制的約定不得違反法律、法規(guī)的規(guī)定。 在解除或者終止勞動合同后，前款規(guī)定的人員到與本單位生產或者經營同類產品、從事同類業(yè)務的有競爭關系的其他用人單位，或者自己開業(yè)生產或者經營同類產品、從事同類業(yè)務的競業(yè)限制期限，不得超過二年。 《公司法》第一百四十九條第（五）項規(guī)定，未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。 《合伙企業(yè)法》第30條規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。合伙人不得從事損害合伙企業(yè)利益的活動。 《個人獨資企業(yè)法》第20條規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得有下列行為：……（六）未經投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；（七）未經投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；…… 《刑法》第165條規(guī)定，國有公司、企業(yè)的董事、經理利用職務便利，自己經營或者為他人經營與其所任職公司、企業(yè)同類的營業(yè)，獲取非法利益，數額巨大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；數額特別巨大的，除三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。 國家科委《關于加強科技人員流動中技術秘密管理的若干意見》規(guī)定，單位可以在勞動聘任合同、知識產權權利歸屬協議或技術保密協議中，與對本單位技術權益和經濟利益有重要影響的有關行政管理人員、科技人員和其他相關人員協商、約定競業(yè)限制期內不得在生產同類產品或經營同類業(yè)務且具有競爭關系或其他利害關系的其他單位任職，或自己生產、經營與原單位有競爭關系的同類產品或業(yè)務。

1、如果股東是公司的董事、高級管理人員，則負有法定的競業(yè)禁止義務，在違背競業(yè)禁止義務并對公司或其他股東合法利益造成損害時，公司或股東可以依法追究相關董事、高級管理人員的責任。

2、如果股東是公司的技術人員、財務人員等對公司商業(yè)秘密負有保密義務的人員，則需由公司與股東簽訂競業(yè)限制協議約定離職后競業(yè)限制的具體期限、范圍、地域及補償條款等內容。

3、如果股東既非公司的董事、高級管理人員，亦未與公司建立勞動關系，為了避免同業(yè)競爭的存在，最好是在公司章程中明確約定競業(yè)限制的期限、范圍、地域等內容。在前述2、3所述情況下，如果公司與股東之間沒有相關的競業(yè)限制約定，實踐中如果出現股東同業(yè)競爭的行為，則難以有效地追究該股東的責任。因此，為了避免此種現象出現，最好在公司設立之初就在公司章程或相關協議中進行明確約定。

【每日講法觀點】競業(yè)禁止協議在《中華人民共和國勞動合同法》有明確規(guī)定，競業(yè)禁止協議應當符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

合法有效的競業(yè)禁止協議，當勞動合同解除、者終止以后，勞動者不得進入與用人單位在產品或者業(yè)務類型上有競爭關系的其他單位，本人也不得經營與用人單位有上述競爭關系的產品或者業(yè)務。但是原則上，競業(yè)禁止協議是有期限的，最長不能超過兩年。

什么是競業(yè)禁止協議？

競業(yè)禁止協議是指，用人單位與勞動者簽訂的，關于在勞動者離職以后特定期限內，不得從事與原來用人單位在產品或者業(yè)務上有競爭關系的職業(yè)，也不得自行經營與原來用人單位在產品或者業(yè)務上有競爭關系的行業(yè)。

（一）競業(yè)禁止協議簽訂的主體

用人單位并非與所有勞動者都可以簽訂競業(yè)禁止協議，根據《中華人民共和國勞動合同法》相關法律條文的規(guī)定，用人單位只能與高級管理人員、高級技術人員以及其他對用人單位負有保密義務的人員簽訂競業(yè)禁止協議。

用人單位如果與非上述類型的人員簽訂競業(yè)禁止協議，原則上對勞動者不產生敬競業(yè)禁止的約束力。

（二）競業(yè)禁止協議的期限

用人單位以符合法律規(guī)定的勞動者簽訂的競業(yè)禁止協議，可以約定競業(yè)禁止期限。

但是競業(yè)禁止期限不得超過兩年，如果超過兩年則超過部分的年限不發(fā)生法律效力，勞動者在兩年后仍然可以從事與原來用人單位在業(yè)務或者產品有競爭關系的職業(yè)。

（三）競業(yè)禁止協議應當給付勞動者經濟補償金

競業(yè)禁止協議，實際上是限制了勞動者從事相關的職業(yè)，這對勞動者會產生很大的影響。有的勞動者可能只有一種類型的技術或者本領，一旦簽訂競業(yè)禁止協議后，意味著勞動者不能再從事自己的本行職業(yè)。

因此用人單位在競業(yè)禁止期限內，應當向勞動者支付經濟補償金。經濟補償金的支付方式以及標準，可以由用人單位與勞動者互相協商確定；如果協商不成，一般可以按照勞動者在勞動合同解除或者終止之前12個月的平均工資30%計算。但不得低于當地最低工資的標準。

競業(yè)禁止協議無效的情形

（一）協議主體不合法

根據相關法律、法規(guī)規(guī)定，競業(yè)禁止協議只能限于特定的勞動者。通常為高級管理人員、高級技術人員和其他有保密義務的人員。

如果用人單位與普通勞動者簽訂競業(yè)禁止協議，可能會有無效的風險。

（二）競業(yè)禁止期限過長

根據相關法律、法規(guī)規(guī)定，敬業(yè)禁止協議期限不得超過兩年。

如果期限超過兩年，超過部分無效。

（三）沒有約定經濟補償金

對于競業(yè)禁止協議中沒有約定經濟補償金的情形，對司法實踐中存在一定的爭議。

有些地方的法院認為，經濟補償金是競業(yè)禁止協議生效的條件，沒有約定經濟補償金的，競業(yè)禁止協議無效。有些地方法院認為，經濟補償金不能作為競業(yè)禁止協議生效的條件，沒有約定經濟補償金，不影響協議的效力。

總結

用人單位與勞動者，在勞動合同終止或者解除以后，關于競業(yè)禁止協議的約定，應當符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

對于不符合法律、法規(guī)規(guī)定的競業(yè)禁止協議，對勞動者不產生約束力。對于符合法律、法規(guī)規(guī)定的競業(yè)禁止協議，原則上勞動者在期間內不能從事與原來用人單位在產品或者業(yè)務上有競爭關系的行業(yè)。

競業(yè)禁止和競業(yè)限制是一個有區(qū)別又有聯系的詞語，大家容易搞混。今天著重說一說競業(yè)禁止。

競業(yè)禁止是用人單位根據法律法規(guī)為了保護其商業(yè)目的，從而對其員工所采取的一種法律措施。競業(yè)禁止是一種法定義務，限制是一種約定義務。競業(yè)禁止是針對在職人員，競業(yè)限制是針對離職人員。時間也有區(qū)別，競業(yè)禁止只要人員在職就一直生效，而競業(yè)限制一般是員工離職兩年內。關于補償，競業(yè)禁止不需要對員工支付補償金，而競業(yè)限制是以支付補償金為前提，需要雙方約定時間和補償金額，支付標準為員工在職正常工資的20%到50%。

競業(yè)禁止的索賠比較簡單，根據公司法規(guī)定，員工違反規(guī)定獲得的收入為公司所有。

競業(yè)禁止與競業(yè)限制的區(qū)別1、競業(yè)禁止是法定義務，不能約定解除;而競業(yè)限制是約定義務，企業(yè)違反競業(yè)協議承諾未支付補償，勞動者經催告后仍不付補償，此時勞動者可以行使對競業(yè)限制協議的合同解除權，免除相應的競業(yè)限制義務。單位提前1個月通知可以放棄競業(yè)限制。2、競業(yè)禁止針對的是公司董事、高級管理人員；而競業(yè)限制針對的是負有保密義務的勞動者，可以包括董事、高級管理人員。3、競業(yè)禁止針對的是在職人員；而競業(yè)限制針對的是離職人員。4、競業(yè)禁止針對的在職人員只要未離職，就一直適用；而競業(yè)限制針對員工的限制為離職2年以內。5、單位對競業(yè)禁止人員不需要支付補償；而單位對競業(yè)限制人員在離職后必須補償，而不是在職期間支付保密費。6、競業(yè)禁止的生效是依據法律（只要成為公司董事、高級管理人員）；而競業(yè)限制以單位支付補償金為生效條件，補償金不明的，雙方可協商，協商不成的，用人單位應按照勞動者此前正常工資的20%—50%支付補償金。競業(yè)禁止，又稱為競業(yè)回避、競業(yè)避讓，是用人單位對員工采取的以保護其商業(yè)秘密為目的的一種法律措施，是根據法律規(guī)定或雙方約定，在勞動關系存續(xù)期間或勞動關系結束后的一定時期內，限制并禁止員工在本單位任職期間同時兼職于業(yè)務競爭單位。競業(yè)限制，是用人單位對負有保守用人單位商業(yè)秘密的勞動者，在勞動合同、知識產權權利歸屬協議或技術保密協議中約定的競業(yè)限制條款，即勞動者在終止或解除勞動合同后的一定期限內不得再生產同類產品、經營同類業(yè)務或有其他競爭關系的用人單位任職，也不得自己生產與原單位有競爭關系的同類產品或經營同類業(yè)務。

所謂競業(yè)禁止是指為避免用人單位的商業(yè)秘密被侵犯，員工依法定或約定，在勞動關系存續(xù)期間或勞動關系結束后的一定時期內，不得到生產同類產品或經營同類業(yè)務且具有競爭關系的其他用人單位兼職或任職，也不得自己生產與原單位有競爭關系的同類產品或經營同類業(yè)務。競業(yè)禁止產生于法律的規(guī)定或當事人約定。具體做法由雙方約定。參考內容：法律界在線咨詢