普通合伙人出資份額的轉讓_合伙企業認繳出資份額可以轉讓嗎?
特邀律師
如果合伙協議或公司章程有規定的,從其約定。如果沒有約定,對于普通合伙人對外轉讓財產份額應當征得其他合伙人一致同意,對于有限合伙人對外轉讓財產份額的應當提前30日通知其他合伙人(除非合伙協議另有約定,否則無需其他合伙人同意)。有限責任公司的股東對外轉讓股權的,應當經其他股東過半數同意。股東就股權轉讓事宜書面通知其他股東,其他股東自接到通知到之日起30日內未答復的,視為同意轉讓。如果其他股東過半數不同意轉讓的,不同意的股東應當購買其股權,如果不購買其股權的視為同意轉讓。
股權轉讓,轉讓的是股東所持公司的股權,實繳和認繳會影響到股權轉讓的價格。未實繳出資的股權也可以轉讓,但根據公司法的司法解釋的規定,有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務,受讓人對此承擔連帶責任。
可以轉讓,但是必須經過合伙人一致同意,合伙人在同等條件下有優先購買權
財產份額轉讓只要不是全部,其實不影響合伙人身份性質,只要做好相應的工商變更手續即可,但若該企業僅有兩個合伙人,普通合伙人將全部財產轉讓給有限合伙人,那么該合伙企業只能解散。
首先,有限合伙企業屬于《合伙企業法》規制,不再《公司法》范圍內;
第二,有限合伙人入伙由合伙協議約定,并不必然是全體合伙人一致同意,只有合伙協議完全沒有約定的時候才會默認為需要全體合伙人一致同意;
第三,有限合伙人對外轉讓份額是根據合伙協議來約定的,如果合伙協議沒有限制,有限合伙人就可以隨意對外轉讓;
最后,為什么全部都集中在合伙協議,而《合伙企業法》的規定很少,主要是因為合伙是一種人合性更強的自治性組織,其成立的基礎在于合伙人之間的相互信任,而不是資本的結合。而對于有限合伙企業,由于有限合伙人對外不能代表合伙企業,不能成為合伙企業的執行事務合伙人。其主要充當出資者的角色,所以對其轉讓和質押等法律限制較少,而對于是否能夠成為合伙人、轉化為普通合伙人,就需要其他合伙人的信任(人合性),也就是在合伙協議無約定的時候,須經其他合伙人同意(信任)。
有限合伙的份額轉讓,很大程度上取決于合伙協議的約定。據《合伙企業法》第二十二條第一款除合伙協議另有約定外,合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時,須經其他合伙人一致同意。因此,如果在合伙協議中有約定諸如“合伙中的有限合伙人,經普通合伙人同意,可以獨立決定將其在合伙中的財產份額轉讓給第三方?!比绻诤匣飬f議中沒有約定,或者約定的方式是轉讓份額“須經全體合伙人一致同意”,在出現有限合伙人不同意轉讓也不同意修改合伙協議的情況下,份額無法完成轉讓。股權轉讓過程中需要考慮幾個問題:1,受讓主體。某些主體不適合作為合伙企業2,變更手續。股權轉讓發生的時間為協議上的日期,受讓方應督促轉讓方盡快完成工商及稅務變更手續,以免風險。3,稅負問題。股權轉讓,涉及企業所得稅,個稅,印花稅。如果是平價或者折價轉讓,則可能不產生個稅(從表面上看來,平價和折價轉讓不產生所得,但實際情況是,企業實際運營當中的股權客觀上已經產生了價值,因此稅務部門會綜合財務報表判斷‘平價轉讓’是否需要繳納個稅),如果是溢價轉讓,溢價部分則按“財產轉讓所得”申報個稅。至于印花稅,以轉讓協議價格為納稅依據,申報時依舊需要提供財務報表。申報納稅行為盡可能不要晚于工商變更后的稅務變更,否則可能產生滯納金。以上。