謝謝邀請(qǐng)回答。上市公司收購(gòu)未上市公司的話需要的程序就是。但是人是收購(gòu)一家目標(biāo)公司的股東。但是通常情況下收購(gòu)方進(jìn)行收購(gòu)會(huì)議，董事會(huì)提出收購(gòu)的意向，這樣雙方達(dá)成談判最重收購(gòu)意見達(dá)成一致的話在大多數(shù)情況下，這些工作在收購(gòu)目標(biāo)公司之間秘密進(jìn)行的所以。協(xié)議收購(gòu)一般都是善意收購(gòu)。就是說收購(gòu)的話，必須需要每一個(gè)股東的同意才可以收購(gòu)，然后再咪咪的進(jìn)行談判。

你說的是”非上市公司收購(gòu)子公司“。

非上市公司和上市公司是一樣的，只不過非上市公司的股票不能在股票市場(chǎng)里交易，但是它也可以交易，可以在股票市場(chǎng)以外的地方交易，當(dāng)然不如在股票市場(chǎng)里那樣靈活、熱鬧。上市公司可以在股票市場(chǎng)里交易。子公司，是公司控股的公司或者參股的公司。這說明公司已經(jīng)擁有子公司的股份了，如果這時(shí)再談收購(gòu)，說明公司又出資金把子公司余下部分的股份又收購(gòu)了全部或者部分。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)資產(chǎn)是不是利好，關(guān)鍵要看收購(gòu)的資產(chǎn)怎樣？

如收購(gòu)的資產(chǎn)將為公司帶來利益，則屬利好，反之亦然。

哈哈，這種公司巴不得被收購(gòu)了，最好被借殼了，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善的最后還能通過賣殼賺一把。

1、市值低的公司大多是經(jīng)營(yíng)不善

市值低的企業(yè)也是有其原因的，一類是本身氣企業(yè)的規(guī)模就很小，這種企業(yè)被行業(yè)所限難以有大的發(fā)展，營(yíng)收和利潤(rùn)都有天花板了，像這種企業(yè)其他公司不會(huì)來并購(gòu)你，因?yàn)槟惚旧硪呀?jīng)沒有成長(zhǎng)性，營(yíng)收利潤(rùn)規(guī)模又小，并購(gòu)你沒有意義。而如果是借殼你，那也不合適，因?yàn)樽鳛楣镜拇蠊蓶|或者創(chuàng)始人要價(jià)高，對(duì)方自然不會(huì)選擇你。

第二類是經(jīng)營(yíng)不善，業(yè)績(jī)大幅下滑，企業(yè)持續(xù)虧損，導(dǎo)致股價(jià)不斷走低，這種企業(yè)居多，這種企業(yè)大多是難走翻身之日，其實(shí)不少企業(yè)也一樣被借殼，那就把他們解救了，尤其是碰到順豐、360、分眾傳媒這類企業(yè)，簡(jiǎn)直就是玩累了還找個(gè)高富帥接盤。

不過能夠被借殼的企業(yè)也是有很多要求的，市值低只是其中一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，還需要他的股權(quán)分散，還需要?dú)v史比較干凈等等。

殼的價(jià)值現(xiàn)在越來越低，從前是很搶手是因?yàn)?/span>IPO排隊(duì)太久了，很多企業(yè)等不到那一天，上市等待三年的時(shí)間成本是非常高的，也許政策一變就無法上市了，時(shí)間浪費(fèi)了，最后還沒有上成，所以不少企業(yè)選擇借殼上市，雖然資金成本高了很多，但是時(shí)間成本節(jié)省了，但是現(xiàn)在排隊(duì)的現(xiàn)象已經(jīng)大大緩解了，平均也就1年多一點(diǎn)。況且科創(chuàng)板也實(shí)施了，上市的途徑更多，殼資源的價(jià)值自然是大不如前。

2、可能還會(huì)面臨退市

現(xiàn)在退市越來越嚴(yán)格，尤其是對(duì)于那些持續(xù)虧損的企業(yè)，這將是未來退市的主力軍，市值低的企業(yè)大多經(jīng)營(yíng)不善，不論這種虧損是因?yàn)閳F(tuán)隊(duì)，還是因?yàn)樾袠I(yè)，企業(yè)都很難改變，長(zhǎng)此下去，觸碰虧損退市條件，就玩完了。

能夠被并購(gòu)是還能有人接盤，哪里還顧得上是惡意并購(gòu)還是善意并購(gòu)。

當(dāng)前A股的并購(gòu)還是比較嚴(yán)格的，雖然去年底為了“救市”，已經(jīng)出臺(tái)文件松綁了，但是只要是構(gòu)成借殼上市或者是發(fā)行股份的都需要證監(jiān)會(huì)審批，要拿到這個(gè)批文難度是相當(dāng)?shù)拇蟆?/p>

當(dāng)前的今年初的商譽(yù)減值搞得轟轟烈烈，不少企業(yè)來了一波財(cái)務(wù)洗澡，這輪商譽(yù)減值就是因?yàn)榍皫啄瓴①?gòu)高潮留下來的，三年的承諾期到了，但是業(yè)績(jī)沒有完成，又加之對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試的力度加強(qiáng)了，再也沒辦法拖延了，只能減值，進(jìn)行財(cái)務(wù)洗澡，一次到位。

內(nèi)部股的轉(zhuǎn)讓可能存在一定的限制，例如華為的股份，你必須是華為的員工，或者有特殊背景，不然不可能買到華為原始股，華為的股票不能隨意買賣，只能公司凈值回收。

按照我國(guó)《知公司法》第72條第1款的規(guī)定，股東之間的轉(zhuǎn)讓享有完全的自由，法律沒有作出任何限制。我國(guó)《公司法》雖然沒有對(duì)股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)作限制性的規(guī)定，但從第72條最后一款的規(guī)定可以看出，公司法對(duì)于股道東之間自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題并非強(qiáng)制性規(guī)定，允許股東在章程中作出限制性的規(guī)定。公司章程是公司內(nèi)部的自治規(guī)則，是股東共同意志的體現(xiàn)，只要不違反《專公司法》及其他法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)當(dāng)肯定其效力。因此，如果公司章程對(duì)股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限制性規(guī)定，屬應(yīng)遵從其規(guī)定。但章程作出的限制也不能違背《公司法》關(guān)于股東間自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的基本原則，如限制過多過大，高于向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，是不允許的。

最常見的方式是借殼，即反向收購(gòu)。上市公司通過定向增發(fā)取得非上市公司股權(quán)，表面上是上市公司收購(gòu)非上市公司，但實(shí)質(zhì)上由于非上市公司估值高于上市公司，定增完成后原非上市公司的股東卻成了實(shí)際控制人，因此后果是其收購(gòu)了上市公司。簡(jiǎn)單說即用擁有的非上市公司股權(quán)作為對(duì)價(jià)收購(gòu)上市公司。除此外還可以通過二級(jí)市場(chǎng)以要約方式購(gòu)買上市公司股票直至得到上市公司控制權(quán)，簡(jiǎn)稱舉牌。

是這樣的

事實(shí)上通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

國(guó)家對(duì)于這些都是有規(guī)定的，并不是你想買就能買

一旦上市，原來的私人公司就成為了公眾公司，實(shí)控人或者大股東只占有部分股權(quán)。

剛上市的時(shí)候，可能還有5、60%以上的股份；后來隨著解禁期滿，為了‘改善生活’，大小非們多多少少都會(huì)減持些股份。在極端情況下，只需要30%的持股比例，就能控制整家公司！

這樣就很容易形成道德風(fēng)險(xiǎn)。例如實(shí)控人兼任董事長(zhǎng)，將個(gè)人高消費(fèi)納入職務(wù)行為，一次花費(fèi)一萬元的餐飲消費(fèi)，不考慮稅收因素，自己實(shí)際上只需要承擔(dān)3000元，其他股東承擔(dān)7000元。

吃飯喝酒相對(duì)于一家上市公司的規(guī)模也不算什么大錢，汽車、游艇甚至商務(wù)飛機(jī)才是大頭，此外還有五花八門的諸如高爾夫之類的會(huì)費(fèi)。

再退一萬步說，以上所有的消費(fèi)對(duì)于一家上規(guī)模的公司來說，也只是九牛一毛。通過職務(wù)消費(fèi)來占上市公司的便宜，實(shí)在太緩慢，實(shí)控人欲壑難填！

于是通過高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司成為立竿見影的方法！這其中最被人詬病的就是華誼兄弟收購(gòu)馮小剛的皮包公司這個(gè)案例。

根據(jù)協(xié)議，華誼兄弟以10.5億元收購(gòu)東陽(yáng)美拉這家凈資產(chǎn)為負(fù)的空殼公司70%的股份。而被轉(zhuǎn)讓方馮小剛的對(duì)賭義務(wù)是，從2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1億，以后每年遞增15%直到2020年。

消息一出，輿論嘩然！傻子也能看出其中的貓膩：東陽(yáng)美拉即使一分錢不賺，馮小剛也只需要補(bǔ)償不到7億元，凈賺3、4億。

自從華誼兄弟開了這個(gè)壞頭，徹底打開了潘多拉魔盒，其他公司有樣學(xué)樣，包括暴風(fēng)科技收購(gòu)稻草熊。最后連641也看不下去了，出臺(tái)規(guī)定，禁止上市公司跨界收購(gòu)影視、游戲VR、互聯(lián)網(wǎng)金融四大行業(yè)，總算暫時(shí)剎住了這股歪風(fēng)！

除了利益輸送，上市公司高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)還有一種情況，就是盲目擴(kuò)張。成功了，股價(jià)飛天割韭菜；失敗了，還有中小股東分擔(dān)損失。

最典型的案例就是勤上股份以15億股份+5億現(xiàn)金收購(gòu)廣州龍文教育。

2015年上一輪大牛市是以外延式并購(gòu)為驅(qū)動(dòng)力的，許多傳統(tǒng)制造業(yè)公司轉(zhuǎn)型‘觸網(wǎng)’，估值模型也發(fā)生變化，獲得了互聯(lián)網(wǎng)等新興行業(yè)的紅利。

勤上光電作為一家生產(chǎn)LED的制造業(yè)公司也想轉(zhuǎn)型，看上了教育行業(yè)，于是花巨資20億以30倍的市盈率收購(gòu)凈資產(chǎn)同樣為負(fù)的龍文教育。

由于當(dāng)時(shí)重組政策比較寬松，各家上市公司蜂擁而上，標(biāo)的資產(chǎn)被吊高起來賣，估值相當(dāng)不合理。

后來發(fā)生的一切都在意料之中，龍文教育果然不能完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，按照協(xié)議應(yīng)該雙倍補(bǔ)償。不過龍文教育最大的前股東要錢沒有，只有增發(fā)的勤上光電的股票。

然而經(jīng)過這么一折騰，勤上光電的股價(jià)腰斬再腰斬，早就不值錢了。

目前公司股票已經(jīng)披星戴帽，股價(jià)僅一元多，處于退市的邊緣。

如果還是做LED，勤上集團(tuán)（已改名）還不至于這么慘。大股東想到二級(jí)市場(chǎng)的韭菜，沒想到自己也被割了！

以上兩家公司的董事長(zhǎng)，現(xiàn)在一個(gè)變賣香港豪宅還債；另一個(gè)被判刑！

蒼天饒過誰(shuí)啊！