股東轉讓股權是否需經過配偶同意？需要視配偶是否具有股東身份以及是否為共同財產來區別對待。

配偶同時是股東

1、股份內部轉讓

有限公司的股東對內轉讓其持有的股份，無須征得其他股東的同意，按照規定通知即可。

2、股份對外轉讓

有限公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東過半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應該購買該公司的股權；不購買的視為同意轉讓。

根據上述規定，如果配偶同時作為股東的身份，其轉讓的股權如屬于夫妻共同財產的，還需征得配偶的同意。

配偶并非股東

按照法律規定，夫妻共同財產是指夫妻關系存續期間（夫妻結婚后到一方死亡或者離婚之間）夫妻所共同擁有的財產，在此期間夫妻取得的所有財產，除有明確約定的外，均屬于夫妻共同財產，夫妻雙方對其有平等的處理權，夫妻一方對夫妻存續期間的財產處分，需征得配偶的同意。

1、股權為婚前財產或約定的非共同財產

如配偶一方的股權財產為婚前財產或者約定為一方的財產，其股權轉讓只需要按照公司法和公司章程的規定轉讓即可，無須取得配偶的同意。

2、股權為共同財產

根據婚姻法相關規定，夫妻任何一方處理共有財產都需要征得配偶的同意。

夫妻一方未經對方同意，擅自作出重大處分決定的（比如股權轉讓），另一方有權否認該處分行為的法律效力。

但如果第三人有理由相信該處分為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或者不知道為由對抗該善意第三人。（比如，股權轉讓協議中，丈夫仿冒了妻子的簽字，受讓人自然就認為妻子也是同意轉讓事項）。

您好：陰陽合同更多地是從行政管理角度，著眼合同是否經過法定的登記、備案程序進行的定義，一旦因此發生民事糾紛，則必然涉及對其效力問題的判斷。在筆者最近代理的一起訴訟案件中，陰陽合同的效力問題就成了案件焦點。當事人先簽訂一份反映其真實意思的股權轉讓合同，即陰合同;在辦理股權變更登記時又臨時簽訂了一份內容簡單的股權轉讓合同，即陽合同，其中約定價款遠低于真實意思表示。之后，由于新股東無法兌現發展公司的承諾，原股東提出解除股權轉讓合同，并要求賠償損失。在訴訟中，對于陽合同的評價成了原告的難題，如果說陽合同有效，則其中價款無法接受;如果說陽合同無效，則已完成的股權轉讓行為欠缺合法的合同依據。另外，陽合同中不僅價款與真實意思不一致，其套用的模板中還無意地約定了仲裁條款，這樣一來，法院管轄也成了問題。因為即便陽合同無效，仲裁條款作為解決爭議的條款，也會獨立出來適用。被告因此提出管轄權異議，并認為訂立在后的陽合同是對之前合同的修改。在庭審中，面對法官的關于陽合同效力如何的詢問，原告一度回避正面回答，場面頗為被動。確實，在這種股權轉讓合同爭議中，陰陽合同的效力問題是不可回避的問題，是同類案件中的共性問題。其實陰陽合同并非規范的法律術語，相較而言，似乎其中的陽合同的名稱更易被接受。有觀點認為，陽合同經過國家行政機關登記或備案，根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第77條規定：“經過公證、登記的書證，其證明力一般大于其他書證、視聽資料和證人證言;”因此，陽合同效力更高;從形成時間來看，往往載明真實意思的陰合同訂立時間在前，登記備案的陽合同訂立時間在后，由此會有一種說法，形成在后的合同對之前合同條款進行了變更。在陰陽合同同樣常見的建筑工程招投標領域，《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第21條規定：“當事人就同一建設工程另行訂立的建設工程施工合同與經過備案的中標合同實質性內容不一致的，應當以備案的中標合同作為結算工程價款的根據。”該司法解釋實際強調了陽合同的法律效力。綜上，是否可以說陽合同有效而陰合同無效，或者說陽合同效力優于陰合同?結論并非如此。合同效力并非證據的證明力，根據合同法理論，合同的效力包括有效、無效和效力待定等類型，并未區分效力的強弱。陰陽合同共同存在，其中哪一份是真實意思的表示，在實踐中往往一目了然，即便陽合同訂立在后，但實際履行的卻是陰合同，因此，并不能因為訂立時間有先后而牽強地說成是合同內容的變更。建設工程施工合同有別于其他合同，調整該合同關系的建筑法有其特定的原則。建設工程質量關系到人民群眾生命財產安全，關系到國家利益和社會公共安全，國家對建設工程質量要求嚴格，確定了一些強制性國家標準。對于一定范圍內的工程項目，規定了強制招投標制度，進而有司法解釋的規定“備案的中標合同作為結算工程價款的根據”，但其中有“招標”、“備案”等適用條件。2014年1月1日施行的《安徽省高級人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的指導意見(二)》第七條規定：“不屬于依法必須招標的建設工程，發包人與承包人又另行簽訂并實際履行了與備案中標合同不一致的合同，當事人請求按照實際履行的合同確定雙方權利義務的，應予支持。”類似規定并不鮮見。可見，即便對于建設工程施工合同，也不能確定陽合同優先于陰合同適用。相比較而言，企業股權轉讓行為更強調當事人的意思自治，至今未見法律法規有股權轉讓合同爭議優先依據登記、備案合同審理的規定。在與之類似的二手房買賣領域，陰陽合同也不少見，《深圳市中級人民法院關于審理房地產糾紛案件若干問題的指導意見》(征求意見稿)第19條規定：“房屋買賣存在“陰陽合同”，其中陽合同中的價格條款規避國家稅收的，該條款無效，交易價格按符合雙方真實意思表示的條款認定。”雖說該地方法院的意見并不具有法律效力，但也表達出了法院對此的一般態度。因此，判斷陰陽合同的效力不能僅僅從陰、陽合同的形式來看[2]，不能簡單依據合同訂立的時間來確定各協議之效力[3]，而是應當結合案件的具體情況，確定當事人之間的真實意思。在實踐中，陰合同往往更能體現當事人的真實意思。股權轉讓合同并不以辦理登記為生效要件，如果陰合同體現當事人真實意思，并得到實際履行，即便未經辦理登記手續，也不影響其成立和生效，當事人在在陰合同中約定的權利義務應該得到法院支持。對于違反管理性規定的，比如沒有登記、備案，其法律后果或許是承擔相應的行政責任，并非否定合同效力[4]。當然，以上是對內資企業的分析，如企業是外商投資企業，股權轉讓合同須經審批機關審批才能生效，陰合同未經審批，則無法生效。

股權轉讓協議屬于依法成立的合同，根據《中華人民共和國合同法》第八條：依法成立的合同，對當事人縣有法律約束力。當事人應當按照約定履行義務，不得擅自變更或解除合同，依法成立的合同受法律保護。

答：股權轉讓合同有效，但事實上履行不能。

股權轉讓合同是否合法有效，取決于該合同是否具有合同法第52條規定的合同無效情形。股權被凍結，并不是合同無效的法定情形之一。但根據下列司法解釋及文件的規定，凍結股權在事實上不能在公司登記機關被變更為股權受讓人，這也只是屬于合同履行不能的問題。因合法的股權轉讓合同的履行不能，而產生不能實現合同目的的合同解除、合同解除后的違約責任等法律責任。

一、凍結股權不能轉讓的法律依據：

1、最高院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)規定：

凍結投資權益或股權的，應當通知有關企業不得辦理被凍結投資權益或股權的轉移手續，不得向被執行人支付股息或紅利。被凍結的投資權益或股權，被執行人不得自行轉讓。
2、最高院、工商總局關于加強信息合作規范執行與協助執行的通知規定：股權、其他投資權益被凍結的，未經人民法院許可，不得轉讓，不得設定質押或者其他權利負擔。
有限責任公司股東的股權被凍結期間，工商行政管理機關不予辦理該股東的變更登記、該股東向公司其他股東轉讓股權被凍結部分的公司章程備案，以及被凍結部分股權的出質登記。

二、凍結股權轉讓合同有效的案例：

最高院在劉鳳瓊、梁彥為與被申請人黃建華、黃鐵軍股權轉讓合同糾紛一案中（ 2013民申字第1580號）最高院在裁定中認定：人民法院對相關股權予以查封，屬于一定期間內限制該股權變動的保全措施，其法律后果是被查封的股權在辦理股權變更登記時受到限制，即影響雙方當事人合同的履行，但并不應據此否定股權轉讓合同的效力。