股東是公司的所有者，是實際控制公司的人。股東定期或不定期召開股東會議，審議公司的大事。那么平時管理公司的，監督管理層的就是董事會。

董事會成員是由股東推薦，在股東大會審議通過的。也就是說，董事必須是股東推薦，是股東的代言人。董事不一定是股東。因為董事會的席位是由各股東持股數來決定的，有控制權的股東可以多選幾位董事，小股東一般就沒有推舉董事的可能了。

另外還有一種董事，有的叫外部董事，有的叫獨立董事，是由股東專門請的與公司沒有任何利益關系的第三方擔任。這樣可以監督大股東的行為，保證中小股東的利益。

先謝邀一下！下面坤鵬論主要以有限責任公司的董事會為例進行解答。

以管理公司為目的的董事會的出現和發展貫穿于法律的發展史中。

19世紀末以前，人們普遍認為，股東大會是公司的最高權力機構，而董事會僅是公司內的一個為員工大會中的股東設立的代理機構。

到了1906年，英國上訴庭更加清晰地區分了董事會和股東大會的權利劃分，公司的管理權歸董事會，而股東大會不能干擾他們合法的行為。這最后在股東間形成了一種共識：“董事局內只有董事才能管理公司。”

一、董事會設立的意義與職能

董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。

公司設董事會，由股東會選舉。

董事會事實上決定了本公司所有的重大事項，包括：

1.擬制供股東會審議通過的所有議案，提出這些議案并執行股東會決議；

2.任免公司高級管理人員；

3.決定公司經營管理機構的設置；

4.制定或批準章程和三會議事規則以外的所有重大管理制度；

5.批準按權限劃分應由董事會批準的重大交易和重大事項；

以上職能是由董事會固有職能，不得放棄也不得轉授。

董事會運行機制是智慧推動，多數成員主導，即依賴大多數成員的智慧作出的決定。

董事會不僅要對所審議的議案說是或不是，還要說為什么是或為什么不是，更重要的，董事會還要對議案說應該怎樣才算是，即要參與議案內容的確定。

為此，推動董事會決策的是董事的智慧，是董事對風險的把握，對于公司利益和其他關系人利益的平衡。

二、董事會如何組建

1. 董事的產生

根據《公司法》第三十七條第（二）項規定，有限責任公司由股東會選舉和更換非職工代表擔任的董事、監視，決定有關董事、監事的報酬事項；對于董事的選舉股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

2.人數

有限責任公司董事會的人員為3人至13人，因為考慮到決策的達成，董事會成員必須為奇數，如果是偶數，出現2：2就沒法整了。

股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

3. 組成

董事可以由股東或者股東委派的人擔任，也可以來自經營管理機構的執行董事，來自戰略投資人的非執行董事和來自社會的獨立非執行董事。

有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。設立職工董事有利于維護職工的利益，實現公司的民主管理，但是可能造成管理障礙，由于法律對于設立職工董事沒有做硬性要求，所以可以不設立職工董事。

4.董事長的設置

依據《公司法》第四十四條第三款的規定：董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

5.董事任期

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

三、不得擔任董事的情形

依據《公司法》第五十一條的規定：董事、高級管理人員不得兼任監事，也就是說監事不得為董事。

依據《公司法》 第一百四十六條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

3.擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

5.個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

四、董事會相關議事規則

1.董事會的召集和主持

《公司法》第四十七條規定了董事會的召集與主持規則，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2.董事會的議事方式和表決程序

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

如果公司章程有不同規定的，按照公司章程規定執行。

五、其他事項

1.設立董事會應作出有效的書面股東會決議。

2.董事會的設立與職權等諸多內容均由公司章程規定，因此，設立董事會，需符合公司章程的規定，如公司章程沒有做出相應的規定、或者已有規定不合適目前董事會設立的，應對公司章程做出修改，修改公司章程的權利由股東會行使。

董事會設立后，要及時向市場監督管理局進行備案登記。

1. 成為董事需要多少股份是沒有一個具體的規定的，公司法第四十四條 董事會的組成

   有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人，

   樓主說一家公司擁有13.57%的股份，是公司第二大股東，可以自動成為公司董事嗎？這個不能確定的。

2. 如果公司不大，只有兩個股東，第一大股東持股就是86.43%，公司就設立三個董事席位，對應的第一大股東持股就可以占據3個董事席位，但如果設立的董事席位很多，比如有13個，那么就可以獲得兩三個董事席位。董事席位與絕對持股數量是不存在絕對關聯度的，像格力電器持股分散，董事席位競爭也很激烈，高瓴資本受讓格力集團15%股份以后，董事會格局會有所改變。珠海明駿提名三名董事候選人，河北京海擔保投資有限公司可能會有兩個董事，格力集團可能會有一個董事，格力集團持股只有3.36%也可以獲得一個席位，董明珠持股0.74%，但可以成為董事長。

3. 有的民營企業大股東持股比例很高，部分高管盡管不持有上市公司股份，或者持有極少的股份，但是大股東可以提名高管成為董事會成員，大家可以翻看上市公司的董事會成員名單，有的董事會秘書不持有上市公司股份，但是成為了公司董事。

分三個方面來回答這個問題：

第一、先說股東人數，《公司法》規定公司有兩種組織形式，其中有限責任公司股東不得超過50人，即最大數49人，1-49人；股份有限公司（非上市）股東兩人以上，200人以下，即2-199；上市公司、經證監會核準的非上市公眾公司股東人數沒有上限；

第二、說說哪些人不能做股東 很多規定是在公務員法及一些規定和文件中；

1、股東要求年滿18周歲以上，沒有上限要求。2、公務員不能成為任何公司的股東。

3、黨政機關的干部不能成為任何公司的股東，離退休后仍然不能投資公司成為股東。4、現役軍人不可以投資公司成為股東。5、處級以上領導干部配偶、子女；國有企業領導人、國企領導人配偶、子女按照規定不能投資領導管轄行業和領域的企業成為主要股東；銀行工作人員不能在同類業務范圍內投資注冊公司成為股東。

第三、說說哪些人不能成為公司董事、監視等高級管理人員

公司法規定：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;2、因貪污、賄賂、受賄侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;5、個人所負數額較大的債務到期未清償。

另有金融機構等一些特殊行業，對董事、監事任職資格另有其他限制！