【問題歸納總結(jié)】企業(yè)之所以成立投資，主要是考慮三個方面的問題，這些問題一旦得到解決，其實就是企業(yè)所獲得的好處：第一，合規(guī)；第二，股權(quán)架構(gòu)的需要；第三，合理避稅。

合規(guī)，本質(zhì)就是一個持股平臺

由于目前我國公司的規(guī)定，有限公司股東人數(shù)限定在50人。但有些公司由于客觀條件的限制，會導致實際股東人數(shù)遠遠超越50人。為了能夠?qū)⑷康墓蓶|都裝進公司的同時又不違背現(xiàn)有法律的規(guī)定，就將股東分組成立不同的投資公司，讓投資公司再去持有目標公司的股權(quán)。

這樣操作一方面達到股東人數(shù)合規(guī)的目的，另一方面也滿足了股東通達間接持有目標公司的股權(quán)的方式完成了進入在冊股東的訴求。

股權(quán)架構(gòu)的需要，本質(zhì)是將分散的股權(quán)集中到一個代言人的手中，由他來代替大家行權(quán)。

有點基礎的都知道，股權(quán)有9條生命線。而過分散的股權(quán)很容易導致股東僵局，比如：第一類股權(quán)：10%，20%，30%，40%；第二類股權(quán)：25%，25%，25%，25%，等等。這些股權(quán)之所以不合理，更多是由于他沒有一個決策人，沒有一個真正意義上的大股東，導致大家可能拉山頭、結(jié)派系，甚至互相不順眼，從而影響公司正常決策。

因此，為了在設立之初就能將股權(quán)合理化，但又為了讓其余股東心甘情愿配合，基本都會采用設立投資公司的方式先將分散的股權(quán)收攏，然后再用這個投資公司去間接持股或控股目標公司。從而規(guī)避不合理股權(quán)結(jié)構(gòu)的存在，避免公司出現(xiàn)僵局。

這種方式被阿里巴巴運用得淋漓盡致，有興趣可以去研究一下阿里的股權(quán)結(jié)構(gòu)就明白了。

合理避稅，本質(zhì)就是通過有限合伙企業(yè)的特殊性避稅

按照法律規(guī)定，有限合伙企業(yè)是不按公司的規(guī)定進行稅務規(guī)劃的。合理利用該性質(zhì)，可以為企業(yè)省掉不少稅（具體的可以去查詢相關資料，這塊知識比較復雜，在此不展開）。

目前大多數(shù)的公司在其下設立投資公司，都是采用有限合伙企業(yè)的形式。其目的就是為了合理避稅。

總之，這樣的設計對公司肯定是有利的，有很多有形和無形的好處。比如當單個股東發(fā)生個人負面時，由于相隔了一個投資公司，不會對目標公司造成太大干擾；相反，如果目標公司發(fā)生什么負面，也不會對單個股東帶來太多的影響。

這就是企業(yè)風控上的風險隔離思維。還有很多，就不一一列舉了，感興趣的加關注，以后在其他專題問題中肯定會有詳細的解答。

相信有關注過企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的人都會發(fā)現(xiàn)，很多企業(yè)往往會通過先設立一家A公司，然后在通過A公司百分百控股B、C、D等等企業(yè)，那企業(yè)為什么要多此一舉呢？這個行為可以規(guī)避到風險嗎？先說答案—可以！而且這種行為有諸多好處。

規(guī)避風險

一個大的集團，其業(yè)務往往涉及到多個板塊，如果全部集中于一家企業(yè)，不但臃腫，而且管理不變，與之相反，如果通過A設立多家企業(yè)，每家負責一個板塊的話，不但利于分工經(jīng)營，一旦某一個板塊的子公司出現(xiàn)重大問題時，對于集團以及集團內(nèi)其他子公司板塊的影響較小，比如說B板塊子公司對外提供擔保，一旦擔保限額超過其凈資產(chǎn)，只需要賠償就是其凈資產(chǎn)總額，如果沒有這么分開的話，那么A集團就要全部償還，所以分開經(jīng)營是可以規(guī)避風險的，也就是所謂的隔離風險。

集團化經(jīng)營

如上所述，對于多元化經(jīng)營企業(yè)，每種業(yè)務形態(tài)一般都需要單獨成立公司進行運營。作為創(chuàng)始人的自然人，不可能對每家業(yè)務公司進行管理，這會消耗大量精力。成立集團公司A后，創(chuàng)始人主要負責管理A，在通過A掌管旗下的BCDE等等企業(yè)，可大大節(jié)約精力。另外企業(yè)做大最強之后，很多會上市，如果業(yè)務集中在一起，上市后，部分板塊業(yè)務要出售相當麻煩，各類公告還可能影響股價，但是通過分設各個板塊獨立經(jīng)營，某一個板塊上市，其余板塊的出售對其影響并不大，也方便交易。

稅務規(guī)劃

這個是最重要的原因，大部分的持股A公司很多都設置在沒有或很少征收資本利得稅和企業(yè)所得稅的避稅地（如BVI, Cayman等地）。因此，持股公司所獲得的分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入在當?shù)厥遣恍枰U稅的。同時，如果不將分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入?yún)R回國內(nèi)。以現(xiàn)在國內(nèi)的征稅力度，很難征繳個人所得稅。所以避稅是最主要的原因，這也是國內(nèi)眾多企業(yè)把母公司設立在BVI英屬維爾京群島的原因，一般來說大集團的架構(gòu)都是BVI公司一>香港公司——>內(nèi)地公司。

投資人入股，想投資200萬，公司注冊資本為500萬，那么，如何操作工商變更？

在操作前請明確具體的股權(quán)設計，到底是現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓給新投資人，還是為新股東進行增資擴股。

現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓給新投資人的好處就在于可以實現(xiàn)股權(quán)比例在新老股東方面的重新分配，會對公司的表決權(quán)等產(chǎn)生影響。

為新股東進行增資擴股的好處就是老股東維持不變，通過新股東的新入資實現(xiàn)公司整體資產(chǎn)的增長。

在決定了股權(quán)結(jié)構(gòu)的設計后，就可以按照代辦的要求，進行起草章程修正案、變更股東名冊等等工商手續(xù)了！

無論這個投資是財務投資還是戰(zhàn)略投資，都建議在市場監(jiān)督管理局進行股權(quán)變更。相關的建議如下：

一、進行股權(quán)變更登記，才能以法定形式確定股東地位

投資的錢進入被投資公司的賬戶了，如果你不進行股權(quán)變更確定股東的法律地位，怎么確定投資者是被投資公司的股東？

盡管款項用途是“投資款”，如果不進行股權(quán)變更，你能確定你的投資款是債權(quán)（不變更、未代持）還是投資款？

如果不是法定形式確認為股東，外界又能如何認定投資者是被投資公司的股東？

即使能夠參加股東會議，即使其他股東也認為你是股東，但法律不認可，你又能怎樣？

作為投資者，在簽訂了投資協(xié)議時，不但需要被投資公司修改公司章程增加投資者為股東，而且同時還需要向市場監(jiān)管部門進行股權(quán)的變更。

二、進行股權(quán)登記變更，更能保護投資人的權(quán)利

進行股權(quán)登記變更后，股東的法律地位確定。通過公司法，可以合法維護股東的表決權(quán)、分紅權(quán)、剩余財產(chǎn)分配、公司財務知情權(quán)等法定的股東權(quán)利。

三、進行股權(quán)變更登記，是公司上市時監(jiān)管機構(gòu)的要求

無論是主板、科創(chuàng)板還是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上市，除特殊情況外，監(jiān)管機構(gòu)不允許股東隱名持股或者代持。

監(jiān)管機構(gòu)要求對公司的股權(quán)進行穿透，股東為國資背景的一直穿透到國資委，股東為自然人的，一直穿透的最后的自然人。

四、隱名投資，難以保障實際投資者的權(quán)利

如果進行隱名投資，公司法保護的是顯名股東的權(quán)利，即在市場監(jiān)管機關登記的股東的合法權(quán)益。

而隱名投資者，因不被市場監(jiān)管機構(gòu)所知或未取得股東的法律地位，而其合法權(quán)益不受公司法的保護。隱名投資者的合法權(quán)益，只能與持股人或顯名投資者之間的協(xié)議約束。

五、進行股權(quán)變更登記，有利于投資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或退出

若未進行股權(quán)變更登記，你的投資的轉(zhuǎn)讓或退出，只能在公司或顯名持股人進行，很大不被其他方所知，轉(zhuǎn)讓或退出價款的收取或其他權(quán)益不容易保障。

如果投資者其身份允許成為顯名股東，其性格也不喜歡進行幕后操控，或者沒有外來的壓力迫使隱名，個人建議投資后，盡快在市場監(jiān)督管理局進行股權(quán)的變更。

先去公證處做股權(quán)轉(zhuǎn)讓，然后再去工商局變更營業(yè)執(zhí)照，再代碼，國地稅。 決議和章程網(wǎng)上有，有樣本，各地方都不一樣，我們這邊不同區(qū)的都不一樣，不過大多數(shù)相同。 還有什么相關問題都可以問，我是深圳做注冊公司這一行的，咨詢免費，有朋友要工商稅務方面代理的記得幫忙介紹一下就好 ，號碼得看我資料，這里不能留號碼。

你好！我是股權(quán)一號，謝邀。

我們經(jīng)常接到不少類似的咨詢，有的公司增資擴股后，創(chuàng)始人變?yōu)樾」蓶|，又沒有指定個性化的公司章程，最終出局，甚至公司瀕臨破產(chǎn)邊緣。

就此談下觀點，供參考：

第一，公司增資擴股后，新增股東成為控股股東，未經(jīng)法定程序，利用關聯(lián)關系將出資全部轉(zhuǎn)出的，已涉嫌抽逃出資。

第二，是否抽逃出資，是依靠法律認定的，不全是法官確定的，如果確實屬于抽逃出資，但法官沒有認定為抽逃，你可以對一審判決提出上訴。

第三，如果法院生效判決認定這個上市公司是抽逃出資，科技公司或其他股東可以要求該上市公司返還2000萬元的出資本息。

同時，還要注意一個經(jīng)常被人忽視的要點，如果有其他股東、董事、高級管理人員協(xié)助該上市公司抽逃出資，不論作用大小，都可以要求他們對這2000萬抽逃的出資承擔連帶責任。這一點巨大風險，其實，很多公司、董事、高級管理人員或?qū)嶋H控制人，都是沒有注意的。

第四，如果科技公司是有限責任公司，上市公司抽逃全部出資的，科技公司可以催告其立即返還出資，在合理期限內(nèi)（最好在制定或修改公司章程時明確約定）還沒返還出資，科技公司可以召開股東會以決議形式解除上市公司的股東資格。

這種方法能否實現(xiàn)，不僅看持股比例，還與公司內(nèi)部治理的程度有關。

第五，上市公司作為科技公司的大股東，可能對自己的行為拒不以公司名義作出前述催告行動，但其作為科技公司的控股股東，董事、高級管理人員必有是其安排的人員，在他們執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，該公司造成損失時，應當承擔賠償責任。此時，符合條件的股東可以書面請求監(jiān)事或監(jiān)事會、執(zhí)行董事或董事會向法院起訴；如果監(jiān)事或監(jiān)事會、執(zhí)行董事或董事會拒絕起訴，或收到請求后30日內(nèi)沒有起訴，或者情況僅僅，不立即起訴將會使公司利益收到難以彌補的損害，符合條件的股東為了公司利益，可以以自己的名義直接向法院起訴。

第六，再說一點，創(chuàng)始股東在引進投資人時，應當做好戰(zhàn)略準備，自己仍要掌握公司話語權(quán)，還是甘做小股東而將控制權(quán)拱手相送。這涉及創(chuàng)始人對投資人的選擇、利用股權(quán)融資的數(shù)量、持股比例的安排、表決權(quán)的再設置、董事會的人數(shù)安排、管理層的人員搭配以及公司營業(yè)執(zhí)照、公章的掌握等一系列的個性化設計，并且要通過增資擴股協(xié)議、股東會決議、公司章程進行權(quán)利義務的固定。如此，才能有效保障創(chuàng)始股東、公司的長遠利益。

希望我的多方面回答，能對你有所幫助。

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這個問題要看所謂的投資者是股東，還是股東以外的人，