上市公司在上市之前與集團(tuán)公司之間的關(guān)系就存在問題,而上市后,兩者間并沒有實質(zhì)的改進(jìn),當(dāng)然其中有一定的利益集團(tuán).

另外一個原因,監(jiān)管的不到位,也滋生了腐敗.

上市公司的治理和法律法規(guī)等及社會環(huán)境都有關(guān)系,這是一個長期的過程.

根據(jù)《公司法》股份平等原則，每一股份所享有的權(quán)益是相等的，少數(shù)股東也按其持有的股份享受與多數(shù)股東一樣的股東權(quán)，包括自益權(quán)和共益權(quán)。但是，在公司的實際運作中，由于少數(shù)股東較為分散，持股份額少，對公司經(jīng)營管理決策影響力小，其所享有的股東權(quán)益往往更容易受到侵害。

多數(shù)股東可以對公司機(jī)關(guān)發(fā)揮控制性的影響，而且多數(shù)股東常常同時就是公司機(jī)關(guān)的核心成員，因而很多情況下多數(shù)股東、公司機(jī)關(guān)乃至中介機(jī)構(gòu)可能會相互勾結(jié)侵害公司或少數(shù)股東的利益，如內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易、虛假披露信息等，并可動用公司資源保護(hù)自已，從而使少數(shù)股東處于更為不利的地位。

一般來說，對少數(shù)股東權(quán)益的侵害可能來自兩個方面：一是來自多數(shù)股東。根據(jù)《公司法》資本多數(shù)決定原則，股東在股東大會的表決權(quán)與其所持股份成正比，持股越多，表決權(quán)越大。這樣多數(shù)股東就可以通過股東大會決議的形式將其意志上升為公司的意志，從而可能基于自身的利益利用其對公司的控制權(quán)而損害公司或少數(shù)股東的利益。

二是來自董事、監(jiān)事和經(jīng)理等公司機(jī)關(guān)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理等公司機(jī)關(guān)成員受股東大會或董事會的委托對公司履行經(jīng)營管理或監(jiān)督職責(zé)，對公司負(fù)有善管義務(wù)和忠實義務(wù)。如果他們違背其義務(wù)，對公司利益造成損害，也會間接損害股東利益。除以上兩個方面外，行政機(jī)關(guān)執(zhí)法不公或怠于履行執(zhí)法職責(zé)，中介機(jī)構(gòu)履行職責(zé)不當(dāng)?shù)龋加锌赡軐ι贁?shù)股東的權(quán)益造成損害。

由于多數(shù)股東可以對公司機(jī)關(guān)發(fā)揮控制性的影響，有時多數(shù)股東同時就是公司機(jī)關(guān)的核心成員(如董事長、總經(jīng)理等)，因而很多情況下多數(shù)股東、公司機(jī)關(guān)乃至中介機(jī)構(gòu)可能會相互勾結(jié)侵害公司或少數(shù)股東的利益，如內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易、虛假披露信息等，并可動用公司資源保護(hù)自己，從而使少數(shù)股東處于更為不利的地位。

正因為如此，對少數(shù)股東的權(quán)益予以特別保護(hù)成為各國(地區(qū))《公司法》股東權(quán)益保護(hù)的一個重要內(nèi)容。同時，上市公司的少數(shù)股東往往也是證券市場的中小投資者，《證券法》關(guān)于保護(hù)中小投資者的內(nèi)容也是少數(shù)股東可以援引的保護(hù)自身權(quán)益的重要手段。另外，《公司法》作為民事特別法，少數(shù)股東還可以援引民法典以及民事訴訟法中的相關(guān)規(guī)定作為保護(hù)自身權(quán)益的手段。

關(guān)于少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)的理論依據(jù)，各國(地區(qū))法學(xué)理論界有很多學(xué)說。簡單可以概括為：多數(shù)股東在表決股東大會決議時的誠實義務(wù)和將公司利益置于自身利益之上的義務(wù)，董事等公司機(jī)關(guān)成員基于與公司的委任關(guān)系而負(fù)有的忠實義務(wù)和善管義務(wù)。這些義務(wù)植根于民法的誠實信用原則。

為防止多數(shù)股東或董事等公司機(jī)關(guān)成員違反上述義務(wù)，損害公司或少數(shù)股東的權(quán)益，各國(地區(qū))法律規(guī)定了相關(guān)的制度和措施為少數(shù)股東提供保護(hù)。

這種情況在實務(wù)中比較常見，大股東一般都會利用自己的實際控制權(quán)故意在公司盈利的情況下不進(jìn)行分紅，使得小股東的投資目的根本無法實現(xiàn)。一般正常的分紅流程都是需要通過股東會決議通過之后，才能進(jìn)行分紅。而且在股東會沒有做出決議分紅的情況下，那么小股東起訴要求分紅也很容易被駁回訴求，除非小股東能夠證明大股東濫用其控制權(quán)損害了小股東的利益才可能爭取到分紅。

現(xiàn)行《公司法》規(guī)定：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。同時規(guī)定由董事會制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，再由股東會行審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

同時公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

對于大股東濫用控制權(quán)侵害小股東的分紅權(quán)的情況，《公司法解釋四》也規(guī)定股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。

而且《公司法》第七十四條第一款規(guī)定：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

故而大股東不分紅的情況下，小股東可以救濟(jì)的方式要么請求回購，要么提起訴訟要求分紅。但是從實務(wù)角度來看，倘若公司有正當(dāng)理由不予以分紅的話，那么小股東想要維權(quán)確實比較困難。

• 公司的股東保證自身的利益的措施：

1. 可以查閱公司會計賬簿；
2. 可以申請人民法院確認(rèn)股東會、董事會決議無效，或者申請撤銷股東會、董事會決議；
3. 可以要求退股；
4. 特殊情況下股東可以申請法院解散公司；
5. 可以提起直接訴訟；公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等的行為侵害了股東利益時，受害的股東可以提起損害賠償之訴。
6. 可以提起股東代表訴訟。當(dāng)公司董事、經(jīng)理等高級管理人員或者公司以外的他人侵犯了公司權(quán)益，給公司造成了損失而公司不予追究時，股東可以以自己的名義依法向人民法院提起訴訟，以維護(hù)公司和自身的權(quán)益。

• 股東是股份公司或有限責(zé)任公司中持有股份的人，有權(quán)出席股東大會并有表決權(quán)，也指其他合資經(jīng)營的工商企業(yè)的投資者。