隱名股東因?yàn)闆](méi)有登記在公司的工商登記信息中，在公司股東名冊(cè)中沒(méi)有顯示，因此，需要公司股東承擔(dān)責(zé)任時(shí)，隱名股東不承擔(dān)責(zé)任。如果隱名股東已經(jīng)足額出資，沒(méi)有參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，更無(wú)須承擔(dān)經(jīng)營(yíng)責(zé)任。當(dāng)然，隱名股東與顯名股東之間的權(quán)利義務(wù)應(yīng)當(dāng)以協(xié)議或合同的方式確定，以免發(fā)生糾紛。僅供參考。

看了您的問(wèn)題，有一個(gè)疑惑：

如您介紹，這個(gè)公司注冊(cè)資本500萬(wàn)，目前有股東5人，其認(rèn)繳的股份分別為83%、5%、5%、5%、2%，合計(jì)100%。目前又一人想加入公司，該人認(rèn)繳25萬(wàn)，股權(quán)比例為5%，該人加入后，股東為6人。

我的疑惑是：第6人認(rèn)繳的資本25萬(wàn)，其股權(quán)是大股東出讓?zhuān)€是在原有注冊(cè)資本的基礎(chǔ)上增資到525萬(wàn)？如果增資到525萬(wàn)，其認(rèn)繳的25萬(wàn)若仍占增資后525萬(wàn)的5%，實(shí)質(zhì)是你們?cè)瓉?lái)股權(quán)貶值，或者是第6人的股權(quán)增值。我疑惑與否不要緊，關(guān)鍵是這個(gè)問(wèn)題你們股東應(yīng)當(dāng)清楚。

當(dāng)然，以上的疑惑并不妨礙該問(wèn)題的回答。對(duì)于只出資不參與公司運(yùn)營(yíng)，會(huì)面臨以下四個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)之一：償還公司債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)

有限責(zé)任公司的股東，以其認(rèn)繳的資本為限額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。如果公司的資產(chǎn)不夠償還公司債務(wù)，而且股東沒(méi)有實(shí)繳完資本的話(huà)，應(yīng)當(dāng)在已實(shí)繳金額與認(rèn)繳金額差額限額內(nèi)承擔(dān)公司債務(wù)。

比如認(rèn)繳25萬(wàn)但實(shí)際出資2萬(wàn)，應(yīng)當(dāng)在差額23萬(wàn)內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)之二：注冊(cè)資本瑕疵的連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)

這個(gè)連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)主要有以下兩個(gè)：

1、實(shí)繳完的注冊(cè)資本發(fā)生抽逃，應(yīng)以認(rèn)繳額為限承擔(dān)責(zé)任，這個(gè)時(shí)候股東間有連帶責(zé)任，但以注冊(cè)資本為限額。

2、公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

作為股東，在公司發(fā)生上述情況下，是有可能承擔(dān)連帶責(zé)任的。

風(fēng)險(xiǎn)之三：大股東等股東的道德風(fēng)險(xiǎn)

如果投資入股后不參與公司經(jīng)營(yíng)，當(dāng)甩手股東，大股東以及其他股東有可能未根據(jù)公司法規(guī)定或章程約定向你按期如實(shí)匯報(bào)公司經(jīng)營(yíng)狀況，個(gè)人費(fèi)用計(jì)入公司，盈利做成虧損，有盈利不分紅等等情況，這種道德風(fēng)險(xiǎn)你無(wú)法避免，特別是公司利潤(rùn)豐厚的情況下。

風(fēng)險(xiǎn)之四：投資不能退出的風(fēng)險(xiǎn)

有限責(zé)任公司的股權(quán)退出有兩種方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司減資。股權(quán)轉(zhuǎn)讓若沒(méi)有受讓方，則股權(quán)無(wú)法退出；若進(jìn)行減資，工商根據(jù)資本不變和資本維持原則，幾乎不給予配合，實(shí)務(wù)中很難減資成功。

當(dāng)然公司法也規(guī)定了股東退出的三種情形：

有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán): (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的; (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的; (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

上述的操作只有理論的可能或概率很小。比如上述的（一）公司連續(xù)5年盈利卻不分紅，公司可以操作不連續(xù)5年盈利；其他兩種，一般遇不到。

入股有限責(zé)任公司，特別是中小股東，一定考慮好了，入股前一定要求在章程中把分紅、退出等重要事項(xiàng)約定清楚。否則，沒(méi)有投的必要。有許多中小股東的投資，因?yàn)橥顿Y時(shí)沒(méi)有約定或未遇到有道德的大股東，投資幾年十幾年不但領(lǐng)不到分紅，甚至連投資的款項(xiàng)也回不來(lái)了。股權(quán)投資有風(fēng)險(xiǎn)，投資應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎。

公司股東可不是派的。另外，股東不出資叫什么股東？

公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

《公司法司法解釋三》規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

…………

所以，雖然現(xiàn)在你沒(méi)有實(shí)際出資，你是否認(rèn)繳了出資？股東名冊(cè)是否有你的登記？

律師大劉說(shuō)法：隱名股東要想保護(hù)自己的合法權(quán)益，要做到以下幾點(diǎn)。

一、簽訂書(shū)面協(xié)議確認(rèn)雙方權(quán)利義務(wù)。

如果起訴到法院，該書(shū)面協(xié)議是確認(rèn)雙方權(quán)利義務(wù)的重要證據(jù)，書(shū)面協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：

1、隱名股東是公司實(shí)際股東，顯名股東僅是代持。

2、隱名股東可以隨時(shí)要求顯名股東將股權(quán)登記至自己名下。

3、公司的利潤(rùn)或所有者權(quán)益，應(yīng)當(dāng)支付給隱名股東。

4、未經(jīng)隱名股東同意，顯明股東不得轉(zhuǎn)讓股份，否則將承擔(dān)違約責(zé)任。

二、明確公司其他股東的意見(jiàn)，爭(zhēng)取與其他股東簽訂書(shū)面協(xié)議。

隱名股東憑借與顯明股東簽署書(shū)面協(xié)議，并不能完全確認(rèn)其享有股權(quán)的地位，隱名股東應(yīng)當(dāng)爭(zhēng)取公司其他股東的認(rèn)可，這樣各方都知道股權(quán)代持的情況，可以更大程度上保護(hù)隱名股東。

三、委派專(zhuān)業(yè)人員參加公司管理，充分行使股東權(quán)利。

在隱名股東出資后，如果委派專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行管理，參與公司經(jīng)營(yíng)，這樣不僅可以了解公司的狀況，而且在發(fā)生訴訟風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，隱名股東可以就此提出行使了股東權(quán)利。

四、對(duì)顯明股東時(shí)刻保持關(guān)注，特別是股權(quán)變更登記。

因?yàn)殡[名股東的性質(zhì)，對(duì)于顯名股東在公司的股權(quán)變更無(wú)法很好監(jiān)控。因此必須時(shí)刻關(guān)注顯明股東的狀況，一旦顯名股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)，一定要立刻起訴，申請(qǐng)法院訴前財(cái)產(chǎn)保全。