股東退股即退出公司，指在公司存續期間，股東基于特定事由，收回其所持股權的價值，從而絕對喪失其社員地位的制度。　　申請條件　　

1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；　　

2、公司合并、分立、轉讓主要財產的；　　

3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

你好。

你和朋友成立的應當是有限責任公司。

股東退出的途徑通常有股權轉讓或者公司清算等方式。

股權轉讓就是將你朋友的出資轉讓給第三方，當然也可以轉讓給你自己，不過這時公司變更了一人有限責任公司。

公司清算就是你和朋友一起注銷該公司。

股東出資后，不得要求退回出資，所以你不需要給他錢。

但是如果你們在出資過程中存在虛假出資或者出資不實的情形，則另當別論。

第一，自然人股東死亡，其股東應當為其由其繼承人繼承，但如果其他股東不能接受繼承人，可以商議轉讓股份，人家是股東，怎么能解除股份呢，沒有這樣的說法。第二，法人就不是真正意義上的人，怎么會死呢，最多是解散或注銷，那在這個過程當中法人肯定會提出具體的股權處理方案的。

感謝邀請！

有限公司股東退出的方式有兩種：一是股權轉讓，主要適用《公司法》第171條規定；二是特定情形下的異議股東股權回購，適用《公司法》第74條，僅限公司連續五年盈利不分紅、合并分立、轉讓主要財產、營業期限屆滿等特定情形。

鑒于股權回購情形的特殊限制，絕大多數股東退出以股權轉讓為退出方式。至于股權轉讓的細節，主要涉及兩方面問題：一是如何轉讓的程序問題；二是多少錢轉讓的定價問題。

一、關于股東退出的程序問題

股東股權轉讓主要適用《公司法》第一百七十一條的規定，主要程序和要點如下：

1、首先尋求內部轉讓，征詢公司大股東及其他股東是否有受讓意向；

2、在公司其他股東無受讓意向的情況下，尋求外部第三方受讓人；

3、確定意向第三方受讓人后，按照《公司法》第171條的規定，就股權轉讓事項書面通知其他股東并征求過半數其他股東同意，其他股東應當在30日內答復，否則視為同意轉讓；其他股東不同意您轉讓給第三方的，應當購買您的股權，否則也視為同意轉讓。

4、需要注意，《公司章程》對股權轉讓另有規定的，在確認符合法律規定的前提下按照章程規定執行。

二、關于股權轉讓的定價

股權轉讓的定價，依次有三種定價基準作為備選：即最近一次股權融資價格——截至上一年度末的凈資產——原始股權出資額，其中又以第二種“凈資產”定價方式居多。

1、最近一次股權融資價格，一般是指參照公司最近一次面向獨立第三方股權融資的整體估值確定的股權價值。從最近一次時間股權融資時間間隔來講，一般不宜超過3年，時間越近自然價格越具有參考性。當然，這只是一個參考依據，不一定嚴格參照這個標準，因為面向專業投資機構的股權融資價格是偏高的，一般估值都在15倍市盈率（即公司凈利潤的15倍）以上。

2、截至上一年度末的凈資產，是指公司截至上一年度12月31日的經審計凈資產，本年度凈資產變化較大的，也可選取當年某個月份的月底作為確定凈資產的基準日。至于是否需要審計，可由公司規模和財務信息的透明度決定（通俗點說就是未經審計，你心理對公司家底有沒有譜）。這是股權轉讓定價采用的主流定價依據，但是一般只適用于傳統行業，對于那種輕資產型公司或者新興創新創業公司能否適用應當謹慎評估。

3、原始股權出資額，這個很好理解，就是參照取得股權時的出資本金，結合持股時間和一定資金成本確定。這種定價方式適用于設立時間不長規模不大的新公司，且凈資產無法準確評估或者使用凈資產定價雙方難以達成共識的情況。

以上三種定價依據僅供參考，至于最終選擇那種定價依據，還需要結合公司所處的行業、規模、業務屬性以及關鍵資源要素等情況綜合確定企業股權價值。

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依據公司章程和公司法的規定處理。

如題所述，甲在某公司擁有股權，但股權份額并不多，也就是所謂的小股東。眾所周知，在公司里一般都是靠股權說話，股權份額越大，發言權就越大。甲的股權份額不大，自然也就沒有什么發言權，在股東會及決策過程中，便會遭到諸多輕視。于是，甲憤然萌生退出念頭。

在法律上，如果甲想退出公司，只需轉讓他的股權。于是，當甲提出轉讓股權后，公司的控股股東便拿出公司章程，蔣股權轉讓的有關條款給甲看。甲一看公司章程，頓時就傻眼了。原來，公司限制了股權轉讓，對股權轉讓規定了諸多條件和違約責任。那么，這些規定對甲來說是否有效呢？

雖然有關法律明確規定，有限責任公司的股東，有權轉讓股權給其他股東。當獲得公司其他股東過半數同意的，也能將股權轉讓給其他人。當然，股東將其股權轉讓給其他人后，其他股東在同等條件下享有優先購買權。

但是，公司法同時規定了例外規定，如果公司章程對股權轉讓另有約定的話，那么按照公司章程來處理股權轉讓事宜。

【中華人民共和國公司法(2018修正)】第七十一條　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

因此，既然章程做了規定，甲也只能遵守章程。畢竟，當時甲是同意了章程規定，才加入公司的，如今也不能“出爾反爾”。

謝謝邀請！

簡單的說，要解決股東進退兩難，需要事先進行約定進入和退出機制，并且堅定不移的執行，但實際操作中，會存在一定的困難。

如果公司形式為“股份有限公司”，一般情況下，股東持有的股份是可以自由流動的，股東的進退相對都很自由，無論公司是否上市，只要轉讓雙方協商一致，即可完成股東的進入或退出。

所謂股東進退兩難的情況，應該更多的是體現在“有限責任公司”這種組織形式上。

“有限責任公司”屬于典型的“人和+資合”的特性，不僅僅是出于資金的聯合，也有出于對股東彼此的信任，因此，法律上或者公司章程上都有對公司股東進出的相關規定，以免給其他股東造成損害。

一、相關規定

1、股東進入公司，主要是分兩種情形，一是作為原始股東，公司發起設立時即成為股東；二是公司在經營過程中，通過股權轉讓或者增資擴股加入公司，成為的新的股東。

對于第一種情形，只要滿足法律上對股東的資格要求，以及取得其他發起人的同意，并簽署相關文件，即可成為原始股東；

對于第二種情形，無論是股權轉讓還是增資擴股成為新股東，同樣也要取得其他股東的同意并履行相關的義務方可，

2、股東退出公司，可以分為主動退出或者被動退出兩種形式。

（1）主動退出，主要有：股東將其持有的股份轉讓給其他股東或者外部投資人；

（2）被動退出：股東因公司減資而退出公司；股東所持有的股權比例對應的財產被依法強制執行完畢而喪失股東身份；自然人股東死亡；

二、在法律法規的基礎上自由約定股東的進退機制

《公司法》在很大程度上給了股東經營自由權，只要不違背公司法相關強制性規定，全體股東可以通過公司章程約定所有股東的進入或退出機制，但股東要相對自由的進出企業在操作中是不容易實現的。

1、全體股東可以事先約定股東退出的觸發條件

一旦約定的條件被觸發，股東可以選擇由大股東按照一定的條件回購、或者股東可以要求對外轉讓股份（公司章程中約定其他股東不得反對），或者減資撤股等等。

具體條件可以有是：（1）公司經營到一定期限（5年、10年）；（2）公司盈利或者虧損到一定范圍；如此等等。

同樣，也可以通過公司章程對股東的進入約定更加自由的條件。

2、實務中操作或許有難度

在我看來，股東能否相對自由的進出，也可以理解為股權能否相對自由的流動，其根本在于股權的價值。

舉個栗子：

如果我持有一家創業公司的股權，這家公司目前明顯的蒸蒸日上的發展形勢，此時，只要我的出價合理，絕對是有大把人原因購買。

反過來，如果這家公司朝不保夕，江河日下，甚至氣息奄奄，別說我是想對外轉讓了，即使約定了大股東回購，對方也不一定就同意。

可以采取以下方式解決這個問題。

1、要撤出的股東可以把股權轉讓給其他人，公司不注銷，繼續經營下去。

在股權轉讓時，其他股東有優先購買權；如果其他股東無意購買，才能轉讓給原股東之外的其他人。

如果股權最終轉讓給了原股東之外的其他人，有新的股東加入，可能又會面臨一個新老股東間的磨合問題。

2、如果原股東股權最終沒能轉讓成功，可以采取減少公司注冊資本的方式來解決，原股東股權注銷，其他股東股權不變，公司繼續經營。但這種方式操作起來可能比較麻煩。

希望我的回答對你有所幫助，也希望你的問題能夠得以圓滿解決。