首次公開發行（IPO）指通過境內券商提供的股份制改制、輔導、向中國證監會推薦發行上市服務，企業向公眾公開發行股票并在交易所掛牌上市，籌資資金并成為上市公司。

IPO上市的主要步驟

1. 股份改制。 中國的公司分為有限責任公司和股份有限公司兩種。一般早期的、中小型的公司都是有限責任公司，但是法律規定上市的必須是股份有限公司，所以要把法律形式改變為股份有限公司。 （如已經是股份有限公司，則不需進行股份改制）
2. 上市輔導。 改制為股份公司之后，券商必須對企業進行上市輔導，一般時間需要三到六個月，偶爾也有更長的。主要是讓企業建立起完全符合上市要求、相對完善的運營體制。
3. 材料申報。 輔導完成以后就是制作上市的申報材料，然后將申請文件提交證監會。從開始制作到申報順利的話大概需要兩三個月時間。
4. 溝通反饋。 證監會受理申報材料之后會和企業以及相關中介機構反饋溝通，通過開見面會、出具書面的反饋意見等方式。企業和中介機構要根據證監會的要求繼續深入核查、說明，相應的修改完善申報文件。 這就是通常所說的"排隊", 按照目前的審核速度，估計在1年左右，這個時間長度，各公司差異很大，長的有5～6年，短的8-9個月。
5. 發審會。 溝通得差不多以后，證監會就會組織召開發行審核委員會，俗稱“上會”。7名委員現場開會，請企業和保薦代表人當場答辯，5個人以上同意的話就算“過會”。
   
6. 發行上市。 通過發審會后，一般來說意味著證監會同意了企業的發行申請。再對申報材料進行一些小的修改完善以后，證監會就會給發行批文（正式名稱叫做核準文件），企業拿著這個文件就開始發行，然后向交易所申請掛牌上市。

中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發行股票（以下簡稱IPO首發）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

二、首發申請審核主要環節簡介

（一）受理和預先披露

中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規定》）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）等規則的要求，依法受理首發申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業需同時送國家發改委征求意見。

（二）反饋會

相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。

保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（三）見面會

反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制，參會人員包括發行人代表、發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人等。

（四）預先披露更新

反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發行監管部將通知保薦機構報送發審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。

（五）初審會

初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員（按小組）參加。

根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。

初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。

（六）發審會

發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前第17屆發審委委員是63人。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定，發審委會議審核首發申請適用普通程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。

保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。

（七）封卷

發行人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。

（八）會后事項

會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（九）核準發行

核準發行前，發行人及保薦機構應及時報送發行承銷方案。

封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動招股說明書刊登工作。

審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。

三、與發行審核流程相關的其他事項

發行審核過程中，我會將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意其發行股票的意見，并就發行人募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理規定征求國家發改委的意見（限主板和中小板企業）。特殊行業的企業還根據具體情況征求相關主管部門的意見。

為深入貫徹落實國家西部大開發戰略、支持西部地區經濟社會發展，改進發行審核工作服務水平，充分發揮滬、深兩家交易所的服務功能，更好地支持實體經濟發展，首發審核工作整體按西部企業優先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業審核進度的原則實施。同時，依據上述原則，并結合企業申報材料的完備情況，對具備條件進入后續審核環節的企業按受理順序順次安排審核進度計劃。

發行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按相關規定執行。審核過程中收到舉報材料的，依程序處理。

發行審核過程中，將按照對首發企業信息披露質量抽查的相關要求組織抽查。

發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，發行監管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。

第一，直接上市，只有股份有限公司才可以直接上市，而股份有限公司，需成立三年后才可上市；如果這個股份有限公司是由有限責任公司整體變更而來的，那可以把以前有限責任公司的業績連續計算，比如：在整體變更為股份有限公司前，有限責任公司就連續經營兩年了，那么整體變更后的股份有限公司再經營一年，就可以申請上市了。

但不是從有限責任公司整體變更而來的股份有限公司，視為新設公司，必須三年后才可以申請上市。第二，借殼上市。無所謂新舊了，只要能買個殼公司（已上市公司）。重組一下，就可以間接上市了。

一個例子告訴你“借殼上市”是啥

借殼上市，

英文叫做Back Door Listing——后門上市！

是不是很直白呢！

借殼上市，是指一家非上市公司通過把資產注入一家市值較低的上市公司（也就是“殼”， 英文叫做 Shell ），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。

通常該殼公司會被改名。

不明白？

老六有家面館，但是最近經營不善，眼看就要破產了。

小六有一手煮面的絕活，味道也很好，但遲遲沒有拿到營業執照。

小六為了面館能夠早日開張，于是找到老六說：“你把你的營業執照(上市許可，殼)給我，我把我的新面館的份額分20%給你，怎么樣？”

老六考慮到自己反正快破產了，營業執照也沒什么用了，于是兩人一拍即合。小六最后使用老六的營業執照開起了面館。

由于老六在新面館只有20%的份額，所以面館是小六說了算。

怎么樣，這樣講能明白啥是“借殼上市”了吧！

關鍵的來了：

上市為啥要借殼？

可以說，借殼上市主要的動機就是：

“以金錢換時間”。

在我國當前審批制度下，

IPO雖然大幅提速，

但企業排隊和等待的時間還是比較長的，

短則兩三年，長則四五年。

很多企業出于對市場競爭和自身情況的綜合考量，

就會選擇更快的那條路。

就拿現在大家關注最多的360來說，在私有化之后，做了IPO和借殼上市兩手準備。11月6日媒體說明會上，被問及為何選擇“重組上市”而不是直接IPO，周鴻祎的回應也是很有深意：“之所以選擇重組，主要還是公司根據資本市場發展和眾多股東的意愿，綜合各方面考慮而做出的戰略選擇。”

遙想幾大快遞業巨頭（包括“三通一達”和順豐）扎堆的借殼上市，核心的動機就是在搶時間：快遞業群雄爭霸，面臨著行業升級和重新洗牌，早一天上市，就可以早一天低成本融資，迅速擴張，搶占市場先機。

怎么借殼？——三種模式

模式一：直接收購

（被比喻為“騰籠換鳥式”）

這是借殼上市的簡單模式，也是最容易理解和操作的模式。這種方式可以節省大量時間，借殼完成后很快進入角色。

模式二：資產或股權置換

（被比喻為“貍貓換太子式”）

一般是把兩家公司的資產集中到一家，或以一方的資產來交換另一方的資產。通過這些操作，實現殼公司的清理和重組合并，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

模式三：兩種方式結合使用

很多借殼上市都會兩種方式結合使用。擬上市公司成為控股股東，通過重組后的董事會對殼公司進行內部重組，剝離不良資產或整頓，提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。

360“借殼”方案

哪些公司能借殼上市？

哪些公司適合做“殼”？

“借殼上市”不用排隊就能上市融資，

真是太棒了！

不過，

不是誰想借殼都能借的吧？

當然！

2016年修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》規定， 上市公司的并購對象 應該符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定 ：

1、發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。

經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。

2、發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

3、發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

4、發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

5、發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

6、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

“借殼”成功的公司很開心，

被“借殼”的公司也很不錯啊！

一下子擺脫經營窘境，咸魚翻身啦！

不過，也不是誰都適合當“殼”吧？

of course！

江湖流傳，好“殼”要符合三個標準：

市值小、所在板塊好、債權關系簡單

監管層對借殼上市的態度？

Back Door Listing，

聽起來像“走后門”，

這是官方允許的嗎？

英文雖然叫做“后門上市”，

可并不是“走后門”哦！

當前，資產重組是改善上市公司質量的一條有效途徑，符合規定的“借殼上市”，是有助于資本市場健康發展的資產重組，因此監管部門一直對此持開放態度。

2016年9月，證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》，目的是為了規范資產重組。注意，是規范不是禁止。2017年8月15日，證監會相關人士表示，并購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式。并購新規對于真正需要重組上市的實體企業開了“一扇窗”，這將有利于引導更多資金投向實體經濟。

好啦，“借殼上市”，你明白了吧？

只能說有機會，不能說絕對！簡單的說，長期停牌的個股有機會出現被借殼上市的可能，但是也有可能只是重大資產重組，重大事件需要公布，甚至公司有投資才導致的停牌！但是換句話說，一般借殼上市之前都會有停牌的行為，所以具體還要關注股票停牌期間公告如何說的！

當然了，有些新人散戶看到了公司股票被停牌之后非常興奮，認為自己要賺大錢了！其實這不一定哦，在投資股票十多年里，我見過了許許多多停牌后出現的走勢，有暴跌的，有暴漲的，還有繼續震蕩，沒啥事的！

所以最重要的還是要看股票停牌之前的走勢，甚至停牌時間里的消息，做一個綜合的判斷！要知道股市里的消息面都是有滯后性的，也就說，你所看到的消息往往已經在幾周前，甚至幾個月前倍坐莊主力知道，那么自然會布局于停牌之前！

因此，我對于停牌個股分析建議是：觀察停牌之前幾個月內或者幾周內的走勢變化，如果是屬于底部區域的長期橫盤，并且有一定的誘空或者大資金進入、成交量持續放大的走勢，那么停牌期間出現重大資產重組后，復牌大漲的概率極高！

但是如果這只個股前期已經有較大的漲幅，并且股價處于一個相對的高位空間，這個時候停牌就算出現了重大利好，也是一個復牌后利用利好消息掩護，高開低走的局面！

記住，股市里的個股位置是決定日后漲跌的重要因素，而消息面只是一個催化劑，影響效果存在于短期！再加上消息都是有滯后性的，所以千萬不能根據一時的消息來做買賣，要根據前后的綜合判斷結合分析！

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