根據《中華人民共和國公司法》第三條規定公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

監事負責監察公司的財務情況，公司高級管理人員的職務執行情況，以及其他由公司章程規定的監察職責。監事通常由股東代表和職工代表組成，且不得兼任董事或經理。

償還債務和公司以及股東有關，和監事沒有直接關系。只有當監事為股東的時候，在特定的情況下，監事需要對公司債務承擔責任。

一般情況下不需要。公司是一個獨立的法人。其財產具有對立性。那么他的債務也是獨立的。那么，只要股東對公司的責任負完。股東對公司債務在法律上不對公司債務負有責任。在例外情況下，股東需要對公司債務負責任，就是股東對公司未有負完責或者抽逃出資。在公司增資的時候，如果股東出資不實，那么協助股東的董事、高管有責任。在股東抽逃出資時，協助股東抽逃出資的董事、高管負有責任。

公用or私用

分兩種情況，法人貸款的用途是私用還是公用。如果是公用，即使法人代表未經股東許可，發生損失，公司需要承擔法律責任，股東也需要按比例承擔責任。畢竟當初是股東們選出來的法人代表，股東很難因為沒有許可貸款行為而避免這部分的債務問題。但如果是私用，股東是可以通過法律解決的。

表見代理問題

根據公司章程，法人代表是有權利以法人的名義的從事經營管理活動。

合同法第五十條規定：“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。”

因此，法人代表私自貸款不適用于無權代理。

此外，公司法人不得以對法定代表人的內部職權限制對抗善意第三人（即銀行）。所以債權人追償，公司有可能會被起訴，屆時需要分清法人代表的貸款用途。

私用行為

用貸款進行個人消費、償還個人貸款等。

法人代表承擔全部債務風險

如果是私用，那么這個貸款行為是法人代表的個人行為，即使是以公司名義發生的，也應當由法人代表自己承擔所有的損失和風險，不應當牽涉其它股東。

當然這其中還涉及舉證，如何發現并證明貸款與公司行為無關是關鍵。

法人代表違法問題

• 將原本公用的貸款用作私用

如果法人代表向銀行貸款是存在合理的用途，且在錢款到達公司賬戶后，才挪用貸款，用于個人消費等行為，那么法人代表涉嫌利用職務之便，控制和支配公司財物。

另外，如果法人代表向銀行貸款是為了用于生產經營，并且實際上全部或者大部分資金也確實用于生產經營，只是部分私用，那么涉嫌騙取貸款罪。

騙取貸款罪需要考慮銀行在批貸行為中是否存在過失，貸款人是否具有騙取銀行貸款的主觀意圖。

• 故意獲得公用貸款進行私用

這種情況是法人代表起初目的不純，就沒想貸款用作公司經營管理，自己假借公司的名義向銀行申請公司主體的貸款，然后私用，屬于欺詐行為，涉嫌貸款詐騙罪。當債務無法清償時，銀行向公司追償會損害了公司的利益，公司可以否認這是公司行為，將其定義為法人代表的個人行為，其他股東可以拒絕銀行的追償，所有債務由法人代表承擔。

這個情況在于難以斷定法人貸款的本意到底是私用還是公用。

綜上，公司股東如果不希望為此不知情的貸款承擔責任，那么需要了解法人代表貸款后的用途，如果能夠證明貸款私用，就可以不承擔相關的責任。

表明上意氣風發，看起來是一副成功人士的模樣，背地里確實焦頭爛額，沒錢給供應商啊，沒錢給員工發工資啊，還有公司債務啊，這可能是許多職業經理人的寫照。那么，沒有股份的職業經理人，到底要不要承擔公司的債務呢？

【謝米的觀點】作為職業經理人出身的人，我的回答是：看合同以及工作中的實際操作方式，不是每家企業都是規范的，有的職業經理人確實“陷入”較深，那是需要承擔一定的公司負債的。

首先，正常情況下，職業經理人是不需要承擔公司債務的。

經理人一般簽署的是合作協議或者勞動合同，薪酬一般是固定薪酬+績效薪酬+其他獎勵，也就是說，職業經理人付出個人的勞動，換取酬勞。職業經理人不是投資人，不是股東，不需要出資。職業經理人在授權范圍內進行經營管理，只要不違法，那么，即使經營失利，企業沒有賺錢，也是不需要承擔企業債務的。

比如，某工廠，股東出錢租賃場地、建立廠房、購買設備、購買原材料、支付員工工資，聘請職業經理人來當了廠長，所有這些投入還是老板支出，廠長只負責經營管理 ，不負責資金投入。如果工廠盈利，廠長拿到的也是約定好的薪酬，利潤是屬于股東的。同樣，如果虧損，廠長還是拿合同約好的薪酬，可能獎金沒有了，但是虧損并不由廠長承擔。

但是，以下兩種情況，職業經理人是需要承擔負債的。

第一種：職業經理人實際是隱形“股東”

• 職業經理人簽署的是“自負盈虧”的經營協議，股東每年收取一定的固定金額，經營投入和收益全部由職業經理人去承擔。在這里，職業經理人已經具有“承包”的性質了，算是自己當家作主的“股東”了。
  

• 職業經理人和股東簽署股份代持協議，實際上職業經理人是有股份的，只是名義上沒有。
  

這兩種情況下，如果公司有債務，職業經理人是承擔的，當然，也可以走司法程序扯皮，證明自己只是“打工”的，但是否能贏，看運氣吧。

比如，有一些比較難以拿到資質的行業，有些人就會把資質出借，所以在工商登記上，經營的“職業經理人”并不是股東，但是，在簽署的租賃經營協議里，他其實就是股東。他等于花錢買了這個資質的使用權，在某一個周期之內，他不只是使用運營者，同時也是所有者。比較常見的如私營養老院、私營學校之類的，所有者不想自己運營了，就會簽一個很徹底的協議，每年只收取定額費用，然后經營者自負盈虧。

第二種：職業經理人主動出資或者借款投入企業運營

職業經理人只簽署勞動合同或者合作協議，但是經營過程中，遇見資金短缺，職業經理人無法從股東獲得資金來源，有些職業經理人出于責任感或者自信，會自己去解決資金問題，自己掏錢，或者以自己名義去借錢。最終，企業虧損的時候，如果股東不認可這些投入，職業經理人也只能自己承擔債務，或者走法律途徑了。

我認識的一個朋友，他只是一個職業經理人，但是入職的企業資金一直有困難，有一次過年之前，為了給員工發工資，他只好出面借了一大筆錢。后來，由于經營一直不太好，公司一直沒有這筆錢還他。他離職之后，不得不想辦法自己歸還了這筆錢，因為如果不還，會影響他的信用。

借錢給員工發工資，或者自己掏錢給供應商款項，甚至是掏錢支付廣告費，許多職業經理人在職位上的時候，看到公司有難處，就會忍不住動用自己的錢包、人脈去幫忙問題，以期待能幫公司度過難關。如果遇見有良心的老板，會愿意承擔這些費用，但也有一些老板看到這些費用并不是以公司名義借的，就不想歸還，甚至看到錢是職業經理人掏的，就更不想還了。因為他們覺得這錢本來也是從公司賺去的。遇見這樣的老板，職業經理人是免不了要走司法程序的。

可以說，心軟的、善良的、缺乏維權意識的職業經理是最容易背上這種債務的。

實際上，以上兩種是相當不規范的一種經營方式，是職業經理人最好規避的，但在實際經營中，不少職業經理人會不知不覺就深陷其中了，最終不得不承擔公司的債務。

總結

總結 在所有權和經營權分離的情況下，聘請職業經理人在所難免，而許多職場精英憑借自己的努力，走上職業經理人道路也很正常。作為企業經營的常態，股東、企業、職業經理人一般是可以共贏的，只要大家簽好合同，并且有契約精神，誠信經營，這種需要職業經理人承擔債務的事情是極少發生的。 但是，每年都會有很多職業經理人和老東家因為債務問題打官司，這里很大的原因就是合同簽署不完善，以及職業經理人利用自身的名義去借款，最終公司不想買單，導致雙方反目。所以，請職業經理人要特別注意這一點，以免掉坑里了。