這是一個很復(fù)雜的問題，雙方的合作首先以達(dá)成意向為基礎(chǔ)，我建議您引入第三方合作，有一個控股股東，第一減輕兩人的資金投入，第二在發(fā)生意見時可以股東會決議，少數(shù)服從多數(shù)。

按資金比例劃分股權(quán)就可以了，你這種股權(quán)是最好分配的，35萬1成股權(quán)就是3.5萬，你朋友投資了5萬，資金股權(quán)就是14.3，如果你朋友人不錯你可以給他15個點(diǎn)，這是按照資金比例分配的，按照中國的股權(quán)法，只要不超過33，你就是老大，他沒有一票否決權(quán)，而你出的錢還有資源，他參與不參與經(jīng)營不知道，但是按照你們的投資規(guī)模，他肯定要參與經(jīng)營的，要不然你們還在找人工，有百分之90的人都會對你說你投資這么多，還有資源，就不用帶你朋友了，話雖然是這么說的，但是道理不是這樣講的，有的人一生只有一個真朋友，在你最困難的時候他可能幫助了你，當(dāng)你有能力報答的時候你就要帶上他，這個和錢沒關(guān)系，樓主這個提問讓我是這么理解的，你朋友什么都沒有，但是他要是你的真朋友就不會計較你那么多的，我就是這樣的人，合伙做生意，最重要的一點(diǎn)不是技術(shù)，不是資金，而是人品，這個人品決定了企業(yè)會不會走的更遠(yuǎn)，因為有技術(shù)的人很多，有資金的人更多，但是在金錢前面顧及友情的人不多。

現(xiàn)實(shí)生活中很多人都會說我是真朋友，我不會出賣你的，我不知道樓主聽沒聽過一段話，忠誠是因為背叛的籌碼不夠大，正派是因為受到的誘惑不夠多，你既然自己都可以開廠，我相信你不是因為缺這5萬塊錢而找你朋友的，所謂的真朋友是在你最困難的時候幫助你，在你最富有的時候默默提醒你，而不是想占便宜，大部分的人都做不到在金錢面前做到無動于衷，但是有的人還是可以做到的。

如果是我有這樣的朋友給我百分之15我也不覺得少，因為你帶我是情分，不帶我是本分，既然都合伙了我只能聽你的，我的意見只是一個輔助作用，你們除了要簽訂股權(quán)協(xié)議，還要規(guī)定誰是主誰是輔助，而且不準(zhǔn)其他的親戚朋友在進(jìn)來，這都要提前說好的，每一個大公司都是有一個固定團(tuán)隊的，絕對的公平做不到相對的還是可以做到的，如果你的朋友不感激你，而是想有話語權(quán)，我勸你還是不要帶他做生意了，因為后面連朋友都做不成，反正如果我要有這樣的朋友，我什么都不會干涉的前提是只有我們2個人，你領(lǐng)導(dǎo)我，按照你的經(jīng)營思路來，有反對意見我會說但是決定權(quán)在你，分紅也是按照股權(quán)協(xié)議來就可以了，人生在世，能有一個真心朋友比你有幾千萬還難得，有的人可能覺得我是胡說，那是因為你沒有遇到過一個真的朋友。

先估值你的公司，假如你的企業(yè)估值100萬，采用增資擴(kuò)股的方式，所有股東同比例稀釋給新股東股份，新股東需要拿25萬

給你一個建議：如果你沒拿工資或者低工資，那么就按照股份比例來清算，如果你拿市場水平工資了，建議按照出資比例來，其他情況折個中間值，兩人商量著來。

你做對了一點(diǎn)，但是也做錯了一點(diǎn)，下面分別來講，你的項目中涉及有兩個問題，第一是估值的問題；第二是股權(quán)分配的問題：

1、估值問題

A投資15萬（但是只出錢不出力），占有50%的股份，那么也就是說你的項目的總估值是30萬。B出資5萬，也占有50%的股份，說明你的個人人力出資折算成10萬元。

首先這你是做對了一點(diǎn)，因為你把你的人力出資折算成股份，在股份折算的過程中，你充分考慮了資金和人的因素。一個項目的早期的發(fā)展對資金和創(chuàng)始人個人能力的需求是同樣重要的。

2、股權(quán)分配問題

股份分配首先的第一個原則是要確定一個掌舵人，這個人往往也是公司的發(fā)起創(chuàng)始人，是由他來主導(dǎo)公司發(fā)展的，全權(quán)負(fù)責(zé)公司的事物，所以這個人在股權(quán)上也應(yīng)該是占據(jù)主導(dǎo)地位，而在你們的項目中，你們兩個人是五五開的分股份，這是最差的一種股權(quán)比例形式，因為沒有主導(dǎo)人，是完全制衡的形勢，在遇到分歧的時候，兩人誰也說服不了誰，最后就是僵持不下，導(dǎo)致公司決策緩慢。你們五五分股權(quán)就是做差的一點(diǎn)。

3、公司股份分配的原則

發(fā)起創(chuàng)始人要占股權(quán)的主導(dǎo)地位，最好是能占有70%左右的股權(quán)。

在你的這種情況中，要么就加大個人的出資額，把你的股份提升，要么就是在股權(quán)上你占多數(shù)，但是把分紅權(quán)五五分，這樣就解決了你們的困境。

4、創(chuàng)業(yè)項目如何計算相互出資的股份？

公司的投入有三種因素：資金、人力、資源，這三個因素都對公司的發(fā)展起到不可替代的作用，所以也都需要換算成股份，那么每個股東的股份計算公式就是：

股東占有的股份=資金出資比例*資金在項目中的權(quán)重+人力出資比例*人力在項目中的權(quán)重+資源出資比例+資源在項目中的權(quán)重。

這個股權(quán)計算公式能夠解決大多數(shù)人的股權(quán)分配問題，而且有一個原則，資金的重要性＞人力＞資源。