股份有限公司發起人出資方式_股份有限公司出資要求有什么?
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以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份。
以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。A. 錯誤 B. 正確 答案:B正確 解析《中華人民共和國公司法》 第八十三條 以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份,并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。發起人不依照前款規定繳納出資的,應當按照發起人協議承擔違約責任。發起人認足公司章程規定的出資后,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。這兩個條件必須同時滿足,如果設股份公司的注冊資本是500萬,那么首次出資額也必須不低于100萬。 《公司法》 第八十一條 股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。
《公司法》
第二十八條(有限公司)股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第八十三條(股份公司)以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份,并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
發起人不依照前款規定繳納出資的,應當按照發起人協議承擔違約責任。
第九十三條 第一款 (股份公司)股份有限公司成立后,發起人未按照公司章程的規定繳足出資的,應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。
《公司法司法解釋三》
第十三條 第三款 股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司的發起人承擔責任后,可以向被告股東追償。
采取發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份。在繳足前,不得向他人募集股份。發起人以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
以募集設立方式設立股份有限公司的,發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;但是,法律、行政法規另有規定的,從其規定。
發起人繳納出資后,除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外,不得抽回其股本。
股份有限公司成立后,發起人未按照公司章程的規定繳足出資的,應當補繳,其他發起人承擔連帶責任。發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。
公司股東依法可以用下列方式出資:貨幣、實物、知識產權、土地使用權以及其他可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產,如股權等。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財產以及法律、行政法規規定不得作為出資的財產出資。
立法者給可作為出資的非貨幣財產限定為三個要件:1、具有貨幣價值,即可以用貨幣來估價;2、可以依法轉讓;3、法律、行政法規沒有禁止。
股東出資應當注意下列問題:
(一)2014年公司法配合資本認繳制度的實施,對新注冊公司不再要求貨幣出資的比例,也不再限制出資的最低金額(特殊行業,還需執行相應的規定),而是由全體股東認繳并按照約定期限交納出資。
(二)2014年3月1日生效的《公司注冊資本登記管理規定》廢止了《股權出資登記管理辦法》,且其中并未再行就以股權出資的比例問題予以規定。因此,可以以股權公司100%的股權進行出資,新設公司可以沒有任何貨幣出資。
(三)以股權出資的,用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓,并經依法設立的評估機構評估。以持有其他公司股權對外出資的,對外轉讓時應通知股權所在公司原股東,以告知原股東優先購買權。需注意法律法規是否有其他限制轉讓的情形,主要指股份公司(股份公司發起人股份一年限售期、公開發行前已發行股份在公司上市后的限售期、董監高人員的限售股份等)和特殊類型公司(如對單一股權、實際控制人存在限制的保險公司、證券公司等)。
(四)以非貨幣財產出資的,應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定,并應當依法辦理其財產權的轉移手續。
(五)以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的,其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。
(六)股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。勞務、信用、自然人姓名、商譽等具有明顯的人身依附性質,無法轉讓,以這些無法轉讓的財產出資,對其他股東,對與公司發生關系的其他利益相關者明顯不利,不能作為出資。
(七)關于借款是否可以作為出資,有關法律、行政法規并無禁止性規定。但是《貸款通則》規定:不得用貸款從事股本權益性投資,國家另有規定的除外。
(八)關于債權是否可以做為出資,可以分為兩種情況討論,一類是公司設立時的債權可否作為出資,存在爭議。另一類是公司設立之后,債權人以對公司享有的債權轉化為股權出資,即俗稱的債轉股。我國為解決國有企業負債過度及國有商業銀行不良貸款問題已制定了債轉股政策,對債轉股持肯定態度。
(九)《公司注冊資本登記管理規定》中僅規定”以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經驗資機構驗資“,未就其他一般性情況作出要求驗資并出具驗資報告的規定。