2013年12月28日，全國人大常委會通過了對《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)共12條的修改決定，修改后的新《公司法》將自2014年3月1日起施行。　　

該決定刪去了現(xiàn)行《公司法》有限責任公司、一人有限責任公司和發(fā)起設立的股份有限公司的注冊資本最低限額，以及全體股東貨幣出資金額不得低于注冊資本百分之三十的規(guī)定，不再要求公司股東(發(fā)起人)自公司成立之日起兩年內(nèi)(投資公司可以為五年)繳足出資、一人有限責任公司一次性足額繳納出資。此外，股東繳納出資后無需驗資，公司營業(yè)執(zhí)照不再登記實收資本，股東出資證明書也不再載明出資額。公司法規(guī)定采用認繳制以后，相關罪名有哪些影響呢？

1、普通公司將不再擔心構成虛報注冊資本罪、虛假出資罪和抽逃注冊資本罪。根據(jù)《刑法》第158條規(guī)定，虛報注冊資本罪客觀上為申請公司登記使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記的行為。一般普通公司登記不再要求實收資本、不要注冊資本驗資，沒有最低出資限額要求，也沒有出資期限，因此，對于沒有法律、法規(guī)及國務院決定對注冊資本有特別要求的規(guī)定，原則上將不會存在虛報注冊資本的行為，因此，不會構成虛報注冊資本罪、虛假出資罪、抽逃出資罪。

2、如果注冊公司時，是實物出資或者需要轉移財產(chǎn)權出資，仍然可能構成“虛假出資罪”。《刑法》第159條規(guī)定，虛假出資罪是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉移財產(chǎn)權，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資的行為。從刑法的規(guī)定可以看出，未交付貨幣、實物或者未轉移財產(chǎn)權都屬于虛假出資。修改后的公司法免除了股東繳交貨幣的義務，并未免除實物及財產(chǎn)權屬轉移的的義務。例如股東認繳后，以其所有的房屋作為出資，但卻沒有實際辦理房屋產(chǎn)權過戶手續(xù)，顯然就是典型的虛假出資行為。

3、特殊公司仍然可能構成虛假注冊資本、虛假出資及抽逃出資罪。根據(jù)修改后的《公司法》第26條，法律、行政法規(guī)及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳和注冊資本最低限額有規(guī)定的，要按照其規(guī)定。如果法律、行政法規(guī)及國務院決定有實繳出資的規(guī)定，但公司并未實繳，公司仍然可能構成虛假出資方面的犯罪。比如：《商業(yè)銀行法》規(guī)定設立全國性商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為十億元人民幣。設立城市商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為一億元人民幣,設立農(nóng)村商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣。注冊資本應當是實繳資本。因此，在相關刑事法律條款修改前，如果股東虛假出資或者抽逃出資數(shù)額巨大或者造成嚴重后果，也需要承擔相應的刑事責任。

公司注銷時，股東未繳納的出資，是否補繳，主要看經(jīng)營主體性質和債務情況！根據(jù)經(jīng)濟法相關規(guī)定和認繳制下經(jīng)營主體的現(xiàn)實，筆者總結了二方面的內(nèi)容，與讀者共同學習和討論，個人觀點僅供參考！

一、經(jīng)營主體的企業(yè)性質

現(xiàn)行經(jīng)營主體主要分為兩類，公司制的企業(yè)和非公司制的企業(yè)！通常情況下，公司制的企業(yè)承擔有限責任，非公司制的企業(yè)承擔無限責任。

有限責任和無限責任，主要針對經(jīng)營主體償債義務設定的概念，以注冊資本為上限的償債義務稱謂有限責任，以包括但不僅限于注冊資本+家庭財產(chǎn)（扣除必要生活物資）為償債義務的稱謂無限責任！

二、公司制的企業(yè)注銷與實繳資金

公司制的企業(yè)注銷時，公司注銷時的資產(chǎn)總和足以償還所有債務的，股東不再補繳未繳納的出資，直接注銷；

公司制的企業(yè)注銷時，公司注銷時的資產(chǎn)總和不足以償還所有債務的，分三種情況（設注冊資本為A，實繳資金為B，債務總額為C，公司注銷時的資產(chǎn)總和為D）：

1）、C-D<A-B時，股東補繳C-D部分，償清債務，然后注銷；

2）、C-D=A-B時，股東補繳C-D部分或者A-B部分，償清債務，然后注銷；

3）、C-D>A-B時，股東補繳A-B部分后，剩余不能足以償還的債務不再清償，公司破產(chǎn)！

三、非公司制企業(yè)注銷與實繳資金

非公司制企業(yè)典型的組織形式有個人獨資企業(yè)（個體戶）、普通合伙企業(yè)等，承擔無限責任！非公司制企業(yè)辦理注銷手續(xù)時，以包括但不僅限于注冊資本+家庭財產(chǎn)（扣除必要生活物資）為償債義務對債務總額承擔無限責任！沒有債務的非公司制企業(yè)股東，無需繳納未實繳的注冊資金，正常辦理注銷。

現(xiàn)行認繳制下，非公司制企業(yè)注冊資本沒有最低法定要求，理論上0元可以注冊設立（各地有差異，以當?shù)毓ど绦姓芾聿块T公告為準）！

對于外部投資人，以股權方式收購公司或入股公司的，其他股東沒有完全履行出資義務，對于外部投資人，建議以公司增發(fā)股份的方式入股，而不是選擇股權轉讓。

這樣有兩個好處：

第一：公司的價值增加。

第二：規(guī)避了出讓股東未完成出資責任，新股東仍然要連帶出資的問題。

至于股東內(nèi)部為何沒有完成出資以及法律責任如何？則完全交給公司章程或合伙協(xié)議內(nèi)部約定。

反對意見認為不可以，所持觀點為“表決權”為股東身份必有內(nèi)容。公司法明確規(guī)定了，表決權依據(jù)“出資比例”行使，且公司章程另有規(guī)定的除外。現(xiàn)有最高法案例，已明確確認“出資比例”為“實繳比例”，未實繳股東可以對表決權、股東收益、新股認購等進行限制；不過，下級法院也存在“出資比例”為“認繳比例”的認定。綜上，無論從合理性角度出發(fā)，還是從最高法的參考案例出發(fā)，應認定為可以對未實繳出資的股東表決權進行限制。

往期文章對此問題已有論述，感興趣可以參考一下。

股東是指向有限責任公司或股份有限公司出資，并憑借出資享受資產(chǎn)收益權、參與重大決策和選擇管理者等權利的個人或單位，是公司的投資人公司的股權持有者。

因此，股東的最基本義務即是出資義務。實務中可能出現(xiàn)，股東在簽訂出資協(xié)議后，不按期繳納或足額繳納出資的情況，針對股東不出資的情況，可以由以下方式進行處理：

1、在經(jīng)公司催后股東繳納出資后，股東在合理期限內(nèi)仍未繳納的，公司股東可以召開股東會就解除未出資股東的股東資格；

2、其他已經(jīng)按照約定足額繳納出資的股東可以要求不出資股東的承擔違約責任，同時要求該股東履行出資義務；

3、通過股東會或公司章程對未出資股東利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。法律依據(jù)：《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十七條股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十八條有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

《公司法解釋二》規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。

股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。依據(jù)《中華人民共和國破產(chǎn)法》第一百一十三條規(guī)定： 破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸螅勒障铝许樞蚯鍍敚?(一)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金； (二)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款； (三)普通破產(chǎn)債權。所以拖欠員工工資不僅是公司就債務，而且是第一順序的賠償對象。員工工資可以要求股東以認繳未繳出資承擔連帶清償責任。

蔣老師觀點：股東未實繳出資也是可以轉讓股權的，需要注意的有公司章程、股權轉讓協(xié)議、股權原值等問題。

想要開一家公司，肯定需要相關工商部門處獲取營業(yè)執(zhí)照，而營業(yè)執(zhí)照上面很重要的一項就是注冊資金，這個注冊資金可以理解為公司的錢，注冊資金越多，就意味著公司實力月雄厚。而公司本身是沒有錢的，那么這個錢就需要各股東繳納到公司的賬戶里面去，各股東把錢放到公司賬戶這個過程就叫“出資”，對應的就會有出資方式。

出資方式

在2014年3月1日新《公司法》執(zhí)行之后，企業(yè)注冊資金的出資方式就由實繳制出資變成了認繳制出資，我們就來看看這兩種出資方式的區(qū)別。

第一，實繳制出資

公司的營業(yè)執(zhí)照上面寫的注冊資金是多少，公司的賬戶里面就要有多少錢，并且這個資金需要一次性到位，這就是實繳制出資。

實繳制出資意味著公司需要將大量的資金放到公司賬戶里面，這樣一來公司的發(fā)展必定是會受到影響，創(chuàng)業(yè)者想要注冊一家公司的門檻自然也就高了。這里說到的資金指的不僅僅是現(xiàn)金，也可以是房產(chǎn)、地產(chǎn)、商品等其他資產(chǎn)，但是需要出具驗資證明文件，也就是需要對房產(chǎn)等資產(chǎn)進行驗證，這些都是比較麻煩的事情。

第二，認繳制出資

區(qū)別于實繳制出資，認繳制出資并不需要準備營業(yè)執(zhí)照上面那么多的資金放在公司賬戶里面，股東可以自主約定出資額（注冊資金）、出資方式以及出資期限，并將相關想信息都寫在公司章程里面。

比如企業(yè)的股東自行約定出資額是100萬，出資期限為4年時間，第一年為40萬、第二年30萬、第三年20萬、第四年10萬，也可以每年25萬，或者將出資期限調整為10年。這樣一來，企業(yè)可以用于發(fā)展經(jīng)營的錢就變得自由了，對于創(chuàng)業(yè)者來說沒有了注冊資金的門檻，可以一邊賺錢一邊籌資。

當然也有很多企業(yè)為了體現(xiàn)自己資金雄厚，將注冊資金填寫的過高，而實際上自己無法承擔起這樣的出資額度，如果在規(guī)定時間內(nèi)交不上，工商部門就會要求限期到位，一旦被認定為虛假出資，很有可能要面臨出資差額5%-15%的罰款，所以還是要扥局自己的實際情況來約定出資額。

未實繳出資

結合目前認繳制出資方式，我們知道企業(yè)的注冊資金并不是一次性繳納完成的，而是每次繳納一部分，所以才會出現(xiàn)為未實繳出資的情況。

第一，什么是未實繳出資

假設注冊資金100萬，出資期限為10年，每年10萬元，現(xiàn)在已經(jīng)過去了3年，繳了30萬，還剩70萬未繳納，這里的100萬就是認繳出資額，已經(jīng)繳納的30萬就是實繳出資額。如果公司股東沒有按照章程繼續(xù)繳納剩余的70萬，那么剩下的70萬就是未實繳出資。

第二，未實繳出資繳不起了怎么辦

很多時候因為股東約定的注冊資金過高，而企業(yè)的經(jīng)營狀態(tài)并不是那么理想，就會出現(xiàn)認繳期限到期后不能繳齊的情況。如果公司不打算繼續(xù)經(jīng)營了，可以直接注銷或者轉讓；也可以修改章程，將認繳期限延長；還可以去工商局變將注冊資金調低；還可以將公司股份直接進行出售，也就是賣股份。

所以說如果公司的股東未繳納出資，是完全可以將自己的股份進行出售的，一般在出售股份的同時，股東對應需要承擔的繳納出資額的義務也“出售”出去了。

未實繳出資轉讓股權注意事項

有很多接受轉讓股權的人（受讓人）沒有對未實繳出資情況了解清楚，在簽訂了轉讓協(xié)議之后才知道需要承擔出資的義務，而后要求撤銷股權轉讓協(xié)議，根據(jù)之前的判例可以知道法院并不會支持，那么在未實繳出資轉讓股權的時候需要注意哪些呢？

第一，公司章程

公司章程里面會寫明關于認繳出資額的繳納期限以及股東出資義務，如果股東出資義務的條件都不成立，股東自然就沒有出資義務， 所以也不存在說股東沒有履行出資義務。股東也有可能沒有出資義務，這時受讓人就更加沒有出資義務了。

第二，受讓人是否知道未實繳出資

其實作為受讓人是有義務去了解公司的狀況的，如果受讓人知道股東未實繳出資，受讓股份之后在受讓了股東權利之后，同樣需要承擔對應的出資義務的。

如果受讓人不知道股東未實繳出資，根據(jù)公司章程如果股東出資義務還沒到期，那么受讓人做為新股東還是要履行出資義務的，但是原股東和受讓人之間是簽訂了股權轉讓協(xié)議的，原股東有義務將股權尚未出資告知受讓人，如果受讓人確實不知情，后續(xù)可以追究原股東的違約責任。

第三，股權原值

股權原值涉及到繳稅的問題，如果股東真的沒有出資，那么工商現(xiàn)實的股權原值肯定是0元；可能原股東都有出資但是沒有去工商登記變更，這些出資應該是要被認為股權原值的，按時工商有可能不認，那么股權原值還是為0元。但是往往稅務機關會根據(jù)“凈資產(chǎn)份額”來確定股權收入，但是稅務拿到“凈資產(chǎn)份額”和實際的也不一定對，所以在稅務這一塊出入可能會比較大。

第四，股權轉讓協(xié)議

股權轉讓協(xié)議就是原股東和受讓人之期簽訂的協(xié)議了，很多人就會在這個協(xié)議上面動心思，交給工商的合同上面寫明0收入、0成本、應稅所得額也還是0元，而實際上再簽一個股權轉讓協(xié)議，如果是未實繳出資，那么一般轉讓價格會低于原股東的墊資，這也是所謂的“陰陽合同”。一旦被稅務查到也將要面臨罰款的問題，上面也說到稅務往往不會認可股權轉讓的收入為0元。

綜上所述：股東未實繳出資是能夠出售股權的，受讓人在獲得股東權利的同時也應該承擔起出資的義務，至于注意事項，則多需要圍繞公司章程和股權轉讓協(xié)議，必然是不能違背法律。

感謝邀請：

一、未實繳與實繳區(qū)別如下：

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首先，未實際出資的股東一般指的是沒有根據(jù)章程約定在認繳期到之后，沒有出資到給公司行為。實際出資顧名思義按照章程約定已經(jīng)出資給公司了。

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其次：公司有關原則“同股同權”，但在實際操作中，往往有所突破，《公司法》第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。這個例外就給“不同股不同權”一個依據(jù)。

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第三：重要權利的區(qū)別1,故未實繳出資的股東有可能會喪失表決權甚至是分紅權。

法律依據(jù)：《公司法》第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

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第四：重要區(qū)別2,未實繳出資的股東在未來債權人向公司主張權利時，有可能面臨成為被告的風險，因為股東對章程約定認繳金額范圍承擔法律責任即有限責任。

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二、股東會的表決權如何確定？

前面已經(jīng)提到，原則上由股東按照出資比例行使表決權。但公司法賦予了股東自由約定的規(guī)定，即通過章程進行表決權的重新分配。