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股東召開股東會，是公司內部治理的問題，根據現行法律的規定，司法不能介入。

通俗的說，就是法院不能強制召開股東會，包括臨時股東會議。

用法言法語說，就是請求召開股東（大）會不可訴。

2019年11月18日，最高法院發布《全國法院民商事審判工作會議紀要》。

紀要第29條指出：公司召開股東（大）會本質上屬于公司內部治理范圍。股東請求判令公司召開股東（大）會的，人民法院應當告知其按照《公司法》第40條或者第101條規定的程序自行召開。股東堅持起訴的，人民法院應當裁定不予受理；已經受理的，裁定駁回起訴。

紀要不是司法解釋，法院判決案件不能引用，但是最高司法機關對法律適用的認為，一般是能代表下級法院的認為的。

《公司法》第四十條第三款規定：（有限責任公司）董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

《公司法》第一百零一條第二款規定：（股份有限公司）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

這兩個規定，確定了在董事和監事都不召開股東會的情況下，有條件的股東可以召集并主持股東會。

召集股東會議，目的是什么？

1、如果是為了知情權，股東可以提起知情權訴訟。

股東知情權分為查閱權、檢查人選任請求權和質詢權。實踐中，股東提起訴訟請求的多為查閱權，即查閱公司的財務會計報告、會計賬簿等有關公司經營、管理、決策的相關資料，以實現了解公司的經營狀況和監督公司高管人員的活動。

2、解散公司的請求權。

《公司法》第一百八十二條規定：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

股東的權利包括：

1、出席或委托代理人出席股東會行使表決權；

2、選舉權和被選舉權，主要是選舉董事和監事；

3、依法轉讓出資或股份的權利；

4、知情權，即查閱公司檔案材料，獲取公司信息、了解公司情況的權利；

5、建議和質詢權；

6、股利分配請求權；

7、公司發行新股時的新股認購優先權；

8；提議召開臨時股東會的權利；

9、股東會的召集和主持權；

10、臨時提案權；

11、異議股東股份收買請求權；

12、特殊情形下申請法院解散公司的權利；

13、公司終止后對公司剩余財產的分配請求權；

14、向人民法院提起訴訟的權利。

股東的義務包括：

1、遵守公司章程；

2、向公司繳納股款；

3、對公司所負債務承擔責任；

4、不得抽回出資；

5、填補出資。

股東會是由全體股東組成的公司最高權力機關， 它是股東作為公司財產所有者對公司行使財產管理權的組織，具有對董事、 監事的選任，章程變更及公司合并、分立、 解散等法律或章程規定的公司重大決策事項的決定權。股東會依據資本多數決的原則，由股東對決議事項通過贊成或否定的方式作出意思決定，股東會決議即是股東投票權利集中后產生的公司意思表示。

? ? ? ? 由于股東會決議是依據法律規定的方式形成的，因此只有符合法律規定的股東會決議才具有法律效力，在內容或程序上違反法律的決議均存在效力瑕疵。股東會決議牽涉股東與公司重大利益，存在效力瑕疵的股東會決議將直接影響股東、 公司利益與債權人合法權益， 由此對股東會決議瑕疵予以法律上的救濟實屬必要。我國《公司法》 賦予股東以提起股東會決議效力瑕疵訴訟的權利，該訴訟包括撤銷決議之訴與確認決議無效之訴， 股東可以在訴訟中請求法院對股東會決議效力作出否定性的評價，以救濟決議的效力瑕疵， 穩定與決議有關的公司法律關系。

? ? ? ? 公司股東會決議作為法律擬制的多個股東的抽象意思表示， 對其效力進行判斷具有復雜性。我國公司法第二十二條規定的決議效力判斷規則， 預設了個別股東意思表示完全生效的前提;但在個別股東意思表示存在瑕疵的情形下，股東會決議的效力如何，這在理論與司法中仍存爭議。

從公司法對于此的立法本意來看，對公司行為的規制著重體現在程序上，原則上不介入公司內部事務，最大限度賦予公司內部自治的權力，只要公司董事會決議在召集程序、表決方式、決議內容上不違反法律、行政法規或公司章程，即可認定為有效。在未違反前述規定的前提下，決議所依據的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。

1、公司章程的可約定事由

我國《公司法》第四十三條第一款規定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。如表決通過的表決權占比規定，除公司法規定的三分之二以上通過事項，其他的事項之通過比例約定，以及表決權計算等等，其他未規定事項如單次對外投資超過人民幣伍佰萬元的應經過持有二分之一以上表決權的股東同意方可通過可以章程自行約定。

2、股東會決議內容瑕疵

股東會決議內容違反了法律、法規的強行性規定構成了其瑕疵的原因之一，股東會決議的內容不僅必須符合《公司法》的規定，而且也不能與其他法律、法規相抵觸。其情形有：違反法律原則，如公序良俗原則；違反公司法明確規定的股東優先購買權；違反強行性法規定，如超經營范圍決議、違法合并、違法減資、違法注銷等等。之二是內容違反公司章程，公司章程具有重要意義，是公司內部股東權利義務及經營的“憲法”，它不僅是公司成立的行為要件，而且是對公司進行管理和運營的規范性法律文件。違法公司章程規定會導致股東會決議具有可撤銷性，但公司章程與公司法明確規定沖突的，以公司法規定為準。

3、股東會決議程序瑕疵

程序瑕疵也即形式上的瑕疵，包括股東會決議的提議權、召集程序以及表決方式的缺陷。

（1）提議程序

定期股東會由章程規定，因此爭議主要集中在臨時會議的提議方面。根據我國《公司法》第三十九條第二款規定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。因此提議召開臨時股東會的主體僅為符合條件的股東、董事及監事會/監事，且該等臨時股東會的提議權不受公司章程另有約定。常見的瑕疵包括章程約定與法律約定不符、對于十分之一以上表決權的限定如要求實繳出資等。

（2）召集程序及主持

召集程序是股東會召開的準備階段，主要包括股東會由誰召集、由誰主持以及如何召集等問題。根據我國《公司法》第四十條規定，股東會應依次由董事會、監事會/監事以及代表十分之一以上表決權的股東召集，前一順序的召集權利人因故不能召集的由后一順序人召集；股東會應依次由董事長（執行董事）、副董事長、半數以上董事共同推舉一名董事、監事會/監事以及代表十分之一以上表決權的股東主持，主持主體的適用順序同召集順序一致。我國《公司法》第四十一條規定，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。綜前述，主要的瑕疵點集中在上一順序權利人主張其能履職的情形下未經通知由后一順序主體召集或主持，會議通知的時間、收到會議通知的時間以及通知的方式和內容等不符合法定或章程規定的，尤其是通知內容，涉及到股東評估是否參會以及如何表決。

（3）表決程序

表決指在股東會會議上為形成決議而進行的程序和形式。表決方法的瑕疵主要是決議法定數瑕疵，我國《公司法》第四十二條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。第四十三條第二款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。決議事項表決通過的表決權不符合法定或章程約定，需要回避的股東未回避或表決股東身份瑕疵等。有限責任公司通過提議的表決權占比是占公司總表決權的比例，不同于股份有限公司是以出席股東所持的股份份額之相應比例。

司法實踐中，表決程序或表決方式的瑕疵，并不必然導致股東會決議的撤銷，在該等瑕疵不足以產生實質性的權利義務影響的情形下，法院一般對撤銷訴請不予支持。

股東身份權、表決權（包括參與重大決策和選擇管理者的權利）、優先購買權和新股優先認購權、知情權、質詢權、申請解散公司權、申請公司清算權、剩余財產分配請求權、股息、紅利分配權（資產收益權）、提案權（股份有限公司）、股東代表訴訟權、股東直接訴訟權、臨時股東（大）會召集請求權、股東（大）會自行召集主持權、異議股東股權回購請求權、確認股東會、董事會決議無效權和請求撤銷權、股權轉讓權。

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