企業(yè)增資擴(kuò)股兩種方式_企業(yè)如何增資擴(kuò)股?
特邀律師
這個(gè)公司不正規(guī),建議離遠(yuǎn)點(diǎn)。
公司股權(quán)一般根據(jù)各股東出資比例確定,各股東的權(quán)利(投票權(quán),分紅比例等)大小在章程中一般約定按股權(quán)比例約定(有的也會(huì)約定一個(gè)特別的比例)。因此,你要入股,就需要弄明白,你是1:1增資入股,還是溢價(jià)(出的每一塊錢(qián)都分成股本和資本公積金)。比如原來(lái)股東10塊錢(qián),你再出10塊,如果1:1,就是你占50%;如果2:1溢價(jià),你的10塊就是分成5塊錢(qián)資本+5塊錢(qián)公積,你只占33.33%。至于分紅,那就看章程中(一定看工商局備案檔案中的!)有沒(méi)有特別約定。能不能分紅,要看公司盈利,本錢(qián)入股后就是公司的錢(qián),一般就成流動(dòng)資金了,公司可以正常支出作為工資,文具費(fèi)用等等,如果不掙錢(qián)也可能都花光了! 所以,覺(jué)得你入股前對(duì)這些都要好好考察一下才行!別凈想著分大錢(qián),小心虧了血本!變更注冊(cè)資本需提交如下材料第一公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》(領(lǐng)取,公司加蓋公章);第二《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》(領(lǐng)取,公司加蓋公章),應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限;第三有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議第四公司章程修正案第五驗(yàn)資報(bào)告;第六法律、行政法規(guī)規(guī)定公司辦理變更注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件。第七公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件; 注:依照公司登記管理?xiàng)l例設(shè)立的公司申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記適用本規(guī)范; 以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的,一般應(yīng)提交原件; 提交復(fù)印件的,應(yīng)由公司加蓋公章并署明與原件一致。公司增資需要哪些資料是進(jìn)行增資工作必須了解的。增資的要求是嚴(yán)格的,對(duì)材料的要求是更加嚴(yán)格的,材料全面也是確保增資辦理順利的首要保證。防止一些因資料不全的行為給公司企業(yè)帶來(lái)?yè)p失。有需要的公司,可以適當(dāng)增資促進(jìn)公司的發(fā)展。法律依據(jù):《中華人民共和國(guó)公司法》第二十五條公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。公司增加注冊(cè)資本,章程中相關(guān)的記載都必須修改?!吨腥A人民共和國(guó)公司法》第四十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
《 公司法》第一百七十九條規(guī)定:有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
也就是要按照《公司法》第二十七條的規(guī)定執(zhí)行,即: 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。綜上所述,由公司向有合法評(píng)估和驗(yàn)資資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)和驗(yàn)資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)u估和驗(yàn)資。最后,由公司持《評(píng)估報(bào)告書(shū)》和《驗(yàn)資報(bào)告書(shū)》等其它有關(guān)文件向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。一、有限責(zé)任公司的增資擴(kuò)股方式 從企業(yè)法律實(shí)務(wù)來(lái)看,有限責(zé)任公司的增資擴(kuò)股方式一般為以下兩種: (1)公司股東按原出資比例增加出資額,而不改變出資比例。
增資后,各股東出資比例保持不變。 (2)邀請(qǐng)出資,改變?cè)鲑Y比例。邀請(qǐng)出資的對(duì)象,可以是公司原股東,也可以是公司原股東以外的人。如果是公司原股東認(rèn)繳出資,可以是另外繳納股款,也可以采取把資本公積金或應(yīng)分配給股東的股息紅利轉(zhuǎn)化為出資。 例如,某有限責(zé)任公司原有出資總額500萬(wàn)元,股東甲出資300萬(wàn)元(占出資總額60%),股東乙出資100萬(wàn)元(占出資總額20%),股東丙出資100萬(wàn)元(占出資總額20%)?,F(xiàn)公司增資500萬(wàn)元,由股東甲認(rèn)繳100萬(wàn)元,股東乙認(rèn)繳200萬(wàn)元,股東丙認(rèn)繳200萬(wàn)元,這就改變了公司原有股東的出資比例。增資后公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元,甲出資比例為40%,乙出資比例為30%,丙出資比例為30%?! 《⒂邢挢?zé)任公司的增資擴(kuò)股程序 有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股,一般要履行以下法律程序:首先,股東會(huì)決議公司增資(必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)),并變更公司章程。其次,股東認(rèn)繳新增出資,該新增出資要經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資。再次,到公司登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)?! ≈x恒律師法律提示:公司增加或者減少注冊(cè)資本,必須依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。利用增資擴(kuò)股融資的優(yōu)勢(shì)
(一)融資成本較低
相比傳統(tǒng)的銀行貸款、民間借貸等融資方式,增資擴(kuò)股的融資成本相對(duì)較低,而且不像銀行貸款、民間借貸一樣需要定期還本付息,是資金壓力較大的公司融資的一個(gè)很好選擇。
以下通過(guò)一個(gè)簡(jiǎn)單的例子來(lái)比較銀行貸款和增資擴(kuò)股的融資成本。
甲有限責(zé)任公司目前注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元,由于需要擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,需要資金500萬(wàn)元,如果采用房產(chǎn)抵押的方式取得銀行貸款,其綜合融資成本(可能包括銀行上浮利率、擔(dān)保公司保費(fèi)、反擔(dān)保措施、保證金、評(píng)估費(fèi)、公證費(fèi)、各種稅費(fèi)等)將可能超過(guò)10%,即甲公司為了獲得一年期的銀行貸款,將會(huì)支付50萬(wàn)以上的融資費(fèi)用。
而如果甲公司采用增資擴(kuò)股的方式融資(為便于說(shuō)明,假定有乙公司愿意購(gòu)買(mǎi)該部分增資,且甲公司的其他股東一致同意放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)),則甲公司將注冊(cè)資本增加至1500萬(wàn)元,增加的500萬(wàn)股權(quán)由乙公司以500萬(wàn)元的對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)(這種方式為平價(jià)購(gòu)買(mǎi),此外還有折價(jià)購(gòu)買(mǎi)及溢價(jià)購(gòu)買(mǎi))。乙公司向甲公司注入500萬(wàn)元的資金,并成為甲公司的股東。甲公司并不需要向乙公司定期還本付息,既減少了資金壓力,也節(jié)約了融資成本,而乙公司將通過(guò)分紅或股權(quán)增值來(lái)獲取利益,實(shí)現(xiàn)雙方共贏(yíng)。
(二)優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)
公司和股東可以借助增資擴(kuò)股來(lái)調(diào)整持股比例,實(shí)現(xiàn)優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)的目的。公司的發(fā)展需要與時(shí)俱進(jìn),適時(shí)根據(jù)公司實(shí)際情況和外部形勢(shì)的變化,通過(guò)增資擴(kuò)股在為公司融資的同時(shí)優(yōu)化股東結(jié)構(gòu),以實(shí)現(xiàn)增強(qiáng)或削弱部分股東對(duì)公司的控制能力。
(三)完善公司治理結(jié)構(gòu)
現(xiàn)代公司的一個(gè)顯著特點(diǎn)是具有完善的公司治理結(jié)構(gòu),股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層管理人員之間能夠?qū)崿F(xiàn)權(quán)力分散和權(quán)力制約,最終讓公司走上科學(xué)治理的軌道。增資擴(kuò)股通過(guò)調(diào)整股東的持股比例,能夠一定程度上影響股東對(duì)公司的控制權(quán),避免公司出現(xiàn)一股獨(dú)大的缺陷,形成股東之間的制約機(jī)制。
此外,如果通過(guò)外源增資擴(kuò)股的話(huà)將會(huì)引入外部股東或戰(zhàn)略投資者,可以為公司提升競(jìng)爭(zhēng)力引入新動(dòng)力。他們?cè)诮o公司發(fā)展帶來(lái)資金的同時(shí),還可能給公司帶來(lái)先進(jìn)的技術(shù)、產(chǎn)品、管理經(jīng)驗(yàn)和購(gòu)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)等,從而在短時(shí)間內(nèi)大幅提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
(四)提高公司股本規(guī)模
在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下,規(guī)模往往意味著競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),規(guī)模越大,競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)越大,信用越強(qiáng)。而增資擴(kuò)股可以直接擴(kuò)大公司的股本規(guī)模,提高公司實(shí)力及影響力,降低資產(chǎn)負(fù)債率,優(yōu)化資本結(jié)構(gòu),有利于提高公司的信譽(yù)度。另外,注冊(cè)資本達(dá)到一定數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)也是獲得某些資質(zhì)的法定條件,如從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的證券公司注冊(cè)資本最低限額為五千萬(wàn)元,注冊(cè)資本達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的公司,要想獲得相應(yīng)的資質(zhì),必須進(jìn)行增資擴(kuò)股。
增資擴(kuò)股一般是指新股東投入資金進(jìn)入公司,在公司占有股份的投資行為。 一般兩個(gè)層面,一個(gè)是按照公司估值和增資金額,計(jì)算出新投資者應(yīng)占增資后公司的股比是多少;二是再根據(jù)公司實(shí)際的注冊(cè)資本,調(diào)整公司總股本并做工商變更。
舉例:
A公司注冊(cè)資本1億元,目前公司估值為8億元。而新投資人擬對(duì)公司增資2億元,那么在2億資金到位后,公司的投后估值將提升到10億元(8億加2億現(xiàn)金),那么新投資人的持股比例為:2/10,既持股比例為20%。
而對(duì)應(yīng)在工商層面變更的調(diào)整,已知公司注冊(cè)資本1億元,增資后持股比例為20%,則設(shè)新投資人具體在工商注冊(cè)出資金額為X元,則 X/1+X=0.2, 計(jì)算得出X為0.25,既公司注冊(cè)資本應(yīng)提升到1.25億元,而投資人的出資金額為0.25億,對(duì)應(yīng)在公司的持股為20%。
再補(bǔ)充一點(diǎn),增資擴(kuò)股的財(cái)務(wù)處理。按上述,投資人出資2億元,其中2500萬(wàn)作為注冊(cè)資本,其余1.75億作為資本公積入賬。