根據我國《公司法》第23條的規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：（1）股東符合法定人數（50人以下）；（2）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；（3）股東共同制定公司章程；（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（5）有公司住所。

我國《公司法》規定，設立有限責任公司必須具備下列五個條件： （1）股東符合法定人數；即由2個以上50個以下股東共同出資設立。 （2）股東出資達到法定資本最低限額；以生產經營或商品批發為主的公司人民幣50萬元，以商品零售為主的公司人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司人民幣10萬元。特定行業公司最低限額需要高于上述所定限額的，由法律、行政法規規定。 （3）股東共同制定公司章程。 （4）有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。 （5）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

根據最新公司法，設立有限責任公司（即內資企業），應當具備以下幾點條件：

1.股東符合法定人數

法定人數是指法定資格和所限人數兩重含義。法定資格是指國家法律、法規和政策規定的可以作為股東的資格。法定人數是《公司法》規定的注冊有限責任公司的股東人數。《公司法》對有限責任公司的股東限定為二個以上五十個以下。

2.股東出資達到法定資本最低限額

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的。

3.股東共同制定公司章程

制定有限責任公司章程，是設立公司的重要環節，公司章程由全體出資者在自愿協商的基礎上制定，經全體出資者同意，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

設立有限責任公司，除其名稱應符合企業法人名稱的一般性規定外，還必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或“有限公司”。

建立符合有限責任公司要求的組織機構，是指有限責任公司組織機構的組成、產生、職權等符合《公司法》規定的要求。公司的組織機構一般是指股東會、董事會、監事會、經理或股東會、執行董事、一至二名監事、經理。股東人數較多，公司規模較大的適用前者，反之適用后者。

5.有公司住所

有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　根據我國公司法第二十三條的規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：　　1、主體：股東必須符合法定資格及人數要件。　　公司法第二十四條規定："有限責任公司由50人以下股東出資設立。"有限責任公司股東人數的下限為1名股東，這名股東可以是1名自然人股東，也可以是1名法人股東， 一名股東設立的有限責任公司為一人有限責任公司。　　2、財產：股東出資必須達到法定資本最低限額，這是設立有限責任公司的出資條件。根據公司法第二十六條的規定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。 法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。　　3、章程：設立有限責任公司的股東應當共同制定公司章程。《公司法》第二十五條規定：有限責任公司章程應當載明下列事項：　　（1）公司名稱和住所；　　（2）公司經營范圍；　　（3）公司注冊資本；　　（4）股東的姓名或者名稱；　　（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；　　（6）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；　　（7）公司法定代表人；　　（8）股東會會議認為需要規定的其他事項。　　公司法所列舉的前七個事項都屬于公司章程必須記載的事項，這一規定屬于強制性規范，不記載或者記載違法者，章程無效。　　4、組織機構：設立的有限責任公司應有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。依公司法的規定，有限責任公司的內部組織機構分為股東會、董事會和監事會等。其中，股東會由全體股東組成， 是公司的權力機構；董事會對股東會負責；監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。另外，股東人數較少或規模較少的有限責任公司可以不設董事會，只設一名執行董事，也可以不設監事會，只設一至兩名監事。　　5、住所：設立有限責任公司應當有公司住所。新《公司法》第二十三條關于住所的規定取消了原來關于設立有限責任公司必須具備"固定的生產經營場所和必要的生產經營條件"的限制， 而只要求具備有公司住所的條件即可，這實際上降低了公司設立的標準，另一方面也有利一人公司制度的順利執行。　　選擇住所時，提請您應注意：　　（1）利用居民住宅樓中的房屋（含規劃為商業用途的房屋）開展經營活動的，請到房屋所在地的工商局咨詢該處房屋是否可以作為住所使用。　　（2）從事舊機動車經紀業務的，其住所應選擇在機動車交易市場內。