設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)股東符合法定人數(shù)。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東為50人以下。其中，一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的股東只有1人。

(二)認(rèn)繳制的有限公司無(wú)最低注冊(cè)資本限制，不登記審核實(shí)收資本，設(shè)立時(shí)無(wú)需提交驗(yàn)資報(bào)告，在章程里約定出資額、出資時(shí)間等即可辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照。股東應(yīng)當(dāng)按照章程的約定時(shí)間和方式實(shí)繳到位，但是不強(qiáng)制要求實(shí)收備案。法律行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(三)股東共同制定公司章程。

(四)有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。公司只能使用—個(gè)名稱(chēng)。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱(chēng)受法律保護(hù)。

(五)有公司住所。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有1個(gè)。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

　　公司設(shè)立的指公司設(shè)立人依照條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。　　我國(guó)公司法第8條的規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定看，對(duì)設(shè)立有限責(zé)任公司基本上采嚴(yán)格準(zhǔn)則主義，即規(guī)定有限責(zé)任公司的設(shè)立條件，只要符合這些條件即可申請(qǐng)登記成立公司，而無(wú)需行政機(jī)關(guān)的審批；對(duì)設(shè)立股份有限公司則采核準(zhǔn)主義，即經(jīng)過(guò)主管行政機(jī)關(guān)的審核批準(zhǔn)才能設(shè)立。

　　第一，資本確定原則：是指公司設(shè)立時(shí)應(yīng)在章程中載明公司資本總額，并由發(fā)起人認(rèn)足或募足。2005年新修訂的《公司法》對(duì)資本確定原則的規(guī)定已不再嚴(yán)格。 　　此原則體現(xiàn)在我國(guó)《公司法》第26條，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。第59條，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。第81條規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。 　　第二，資本維持原則，即公司在存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)以防止公司資本的實(shí)質(zhì)性減少，維持公司償債能力，保護(hù)債權(quán)人利益。《公司法》的相關(guān)規(guī)定有： 　　1.有限公司和股份公司股東的出資形式中有4種方式——貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)，須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十（第27條）。 　　2.有限公司和股份公司股東出資后，必須經(jīng)過(guò)驗(yàn)資程序（第29、90條）。 　　3.有限公司和股份公司的發(fā)起人、股東在公司成立后不得抽逃其出資（第36、201條）。 　　4.有限公司和股份公司在彌補(bǔ)虧損、提取公積金之前，不得向股東分配利潤(rùn)（第167條）。 　　5.股份公司的股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額發(fā)行股份（第128）。 　　第三，資本不變?cè)瓌t：即公司不得任意增加或減少資本。《公司法》的相關(guān)規(guī)定有： 　　1.公司增加或減少資本必須經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)。（第38、104條） 　　2.公司增加或減少資本必須依法申請(qǐng)辦理變更登記。（第180條） 　　3.在減少資本時(shí)，公司還應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單，向債權(quán)人發(fā)出通知、公告，債權(quán)人有權(quán)要求公司提供擔(dān)保或者要求公司清償債務(wù)。（第174條）

　　一般采用準(zhǔn)則設(shè)立主義，但法律、行政法規(guī)對(duì)設(shè)立公司規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，則采用核準(zhǔn)設(shè)立主義，也有學(xué)者認(rèn)為這也是嚴(yán)格準(zhǔn)則主義的體現(xiàn)。

　　法律依據(jù)是《公司法》第六條第一款、第二款：“設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。”

　　此外，募集設(shè)立的股份有限公司的設(shè)立目前仍應(yīng)納入核準(zhǔn)設(shè)立主義。