表決權是股東的權利之一，舉個例子：某公司注冊資本100萬元，甲股東出資50萬元，占公司資本的50%，享有50%的表決權，以股東出資30萬元，占公司資本的30%，享有30%的表決權，丙股東出資20萬元，占公司資本的20%，享有20%的表決權。

有限責任公司的公司章程可以對上面的表決權比例做出不同的約定，甲股東雖然出資50萬元，乙股東合并股東同意，讓甲股東行使的表決權為80%，以股東行使的表決權為15%，丙股東行使的表決權為5%，只要三個股東一致同意，在章程中明確約定即可。

說到這里，表決權的含義已經講明，就是對股東會會議需要表決決定的事，每位股東享有的權力大小，表決權越大（多），你的權利就越大，一般事項超過50%表決權同意即可通過，特殊事項（修改公司章程、增資、減資、公司合并等）需要三分之二以上的表決權同意才可以通過，在正常情況下，甲股東自己一人既無法通過一般事項，更無法通過特殊事項，在章程由約定的表決案例中，甲股東不但可以一人決定一般事項，也可以通過特殊事項。

由此可以看出，公司的表決權對于股東來講是非常重要的，更是很多股東爭奪目標。

如何使得自己的表決權占絕大多數，從而控制公司，表決權代持、一致行動人、章程約定等形式均可，主要是看實力。

假設控股股東持股50%，未出資，股東會決議解除該控股股東資格時，該控股股東沒有表決權。 也就是說，只需要其他股東三分之二以上表決權通過，即33.3%以上表決權股東通過就可以解除控股股東的股東資格了。

新公司法規定，執行董事、董事長、經理都可以擔任法定代表人。所以分兩種情況：

設董事會的法定代表人變更，且法定代表人姓名沒有在章程中明確的，則不需要股東會決議，直接由董事會決議，過半數的董事通過即可。（如果章程中已經明確法定代表人姓名，則涉及修改章程，必須經股東會代表三分之二以上表決權的股東通過）

不設董事會的，則必須經股東會代表三分之二以上表決權的股東通過。

B 我國《公司法》第38條規定“股東會行使下列職權 決定公司的經營方針和投資計劃； 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； 審議批準董事會的報告； 審議批準監事會或者監事的報告； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案‘； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發行公司債券作出決議； 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 修改公司章程； 公司章程規定的其他職權。” 我國《公司法》第44條規定特別決議需經代表2/3以上表決權的股東通過。特別決議的事項包括修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式

不是按人數。按投資額度的說法也不準確。

根據公司法的規定：

如果是有限責任公司，股東的表決權一般是看出資比例的，但是也可以約定不按出資比例表決。

如果是股份有限公司、上市公司，那表決權就是由股份決定的，有多少股份就有多少表決權。但實踐中如果遇到關聯交易情況，那涉及關聯交易的股東在表決時要回避，那三分之二以上表決權股東就指剩下的那些個股東的表決權的三分之二，這時就算是控股的大股東，如果本身是關聯交易中一方的話也必須回避表決。

三分之二表決權的情形為公司根據公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，需要修改公司章程的，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

可以。 首先，法律要求特別決議事項必須經代表2/3以上表決權的股東通過；其次，普通決議事項，一般經過過半數表決權的股東通過即可，但公司章程另有規定的除外。 所以，章程里可以這樣規定。

1.二人出資成立有限責任公司，因人數較少可以設1名執行董事，不設董事會；可以設1名監事，不設監事會；

2.三分之二表決權不適用于此類弄公司，表決權不是由所持股份占總股本的百分比而定的，而是由出席股東大會人的個數決定的；

3.原則上是二人同意方可通過（大于三分之二）。