公司三分之二表決權(quán)_公司法中2/3以上表決權(quán)什么意思?
特邀律師
新公司法規(guī)定,執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)、經(jīng)理都可以擔(dān)任法定代表人。所以分兩種情況:
設(shè)董事會(huì)的法定代表人變更,且法定代表人姓名沒(méi)有在章程中明確的,則不需要股東會(huì)決議,直接由董事會(huì)決議,過(guò)半數(shù)的董事通過(guò)即可。(如果章程中已經(jīng)明確法定代表人姓名,則涉及修改章程,必須經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò))
不設(shè)董事會(huì)的,則必須經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
不是按人數(shù)。按投資額度的說(shuō)法也不準(zhǔn)確。
根據(jù)公司法的規(guī)定:
如果是有限責(zé)任公司,股東的表決權(quán)一般是看出資比例的,但是也可以約定不按出資比例表決。
如果是股份有限公司、上市公司,那表決權(quán)就是由股份決定的,有多少股份就有多少表決權(quán)。但實(shí)踐中如果遇到關(guān)聯(lián)交易情況,那涉及關(guān)聯(lián)交易的股東在表決時(shí)要回避,那三分之二以上表決權(quán)股東就指剩下的那些個(gè)股東的表決權(quán)的三分之二,這時(shí)就算是控股的大股東,如果本身是關(guān)聯(lián)交易中一方的話也必須回避表決。
1.二人出資成立有限責(zé)任公司,因人數(shù)較少可以設(shè)1名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會(huì);可以設(shè)1名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會(huì);
2.三分之二表決權(quán)不適用于此類弄公司,表決權(quán)不是由所持股份占總股本的百分比而定的,而是由出席股東大會(huì)人的個(gè)數(shù)決定的;
3.原則上是二人同意方可通過(guò)(大于三分之二)。
根據(jù)《公司法》第一百八十條、第一百八十二條規(guī)定,公司解散的原因:一是營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的解散事項(xiàng)出現(xiàn);二是股東會(huì)決議解散;三是因?yàn)楹喜⒎至⒍馍?;四是依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;五是公司解散不按期成立清算組人民法院依據(jù)債權(quán)人的請(qǐng)求組織清算解散;六是公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的,通過(guò)其他方式不能解決的,持有全部股東表決權(quán)10%以上的股東申請(qǐng)人民法院解散。無(wú)論那種方式解散,占表決權(quán)25%的股東指可以提出解散的議案,可以向人民法院申請(qǐng)解散,無(wú)權(quán)決定解散事宜。除被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉和撤銷以及人民法院決定解散的情形,其余情形解散公司按《公司法》第四十三條規(guī)定,必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過(guò)。附:法律依據(jù)公司法第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第一百八十條 公司因下列原因解散:(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第一百八十二條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。第一百八十三條 公司因本法第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng),并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
不需要。改選董事會(huì)是由股東大會(huì)決議通過(guò),只需要過(guò)半數(shù)即可。2/3屬于特別決議事項(xiàng),這個(gè)公司法里面有規(guī)定:股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
三分之二以上叫做絕對(duì)控制權(quán),基本上重大事件決策都可以行使。《公司法》中第四十四條,“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。”
可以。 首先,法律要求特別決議事項(xiàng)必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);其次,普通決議事項(xiàng),一般經(jīng)過(guò)過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)即可,但公司章程另有規(guī)定的除外。 所以,章程里可以這樣規(guī)定。