合并報(bào)表中母公司的所有者權(quán)益包含子公司的所有者權(quán)益，這樣說有點(diǎn)別扭，

換個(gè)說法 道理不變

合并凈資產(chǎn)=母公司凈資產(chǎn)+子公司凈資產(chǎn)-長(zhǎng)投。其中，子公司凈資產(chǎn)=長(zhǎng)投 （假設(shè)為全資子公司）

是這個(gè)道理吧

非同一控制下，母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵消中貸方的營(yíng)業(yè)外收入（或未分配利潤(rùn)-年初）是指在取得長(zhǎng)期股權(quán)投資時(shí)形成了負(fù)商譽(yù)，金額的確認(rèn)就是公允價(jià)值與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額。

而相應(yīng)的，如果提了盈余公積的也要抵消。

一、會(huì)計(jì)處理：

會(huì)計(jì)處理參照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋7號(hào)——四、母公司直接控股的全資子公司改為分公司的，該母公司應(yīng)如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理？

母公司直接控股的全資子公司改為分公司的（不包括反向購買形成的子公司改為分公司的情況），應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理：

（一）原母公司（即子公司改為分公司后的總公司）應(yīng)當(dāng)對(duì)原子公司（即子公司改為分公司后的分公司）的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債，按照原母公司自購買日所取得的該原子公司各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值（如為同一控制下企業(yè)合并取得的原子公司則為合并日賬面價(jià)值）以及購買日（或合并日）計(jì)算的遞延所得稅負(fù)債或遞延所得稅資產(chǎn)持續(xù)計(jì)算至改為分公司日的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值確認(rèn)。在此基礎(chǔ)上，抵銷原母公司與原子公司內(nèi)部交易形成的未實(shí)現(xiàn)損益，并調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債，以及相應(yīng)的遞延所得稅負(fù)債或遞延所得稅資產(chǎn)。此外，某些特殊項(xiàng)目按如下原則處理：

1．原為非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司改為分公司的，原母公司購買原子公司時(shí)產(chǎn)生的合并成本小于合并中取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)計(jì)入留存收益；原母公司購買原子公司時(shí)產(chǎn)生的合并成本大于合并中取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)按照原母公司合并該原子公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中商譽(yù)的賬面價(jià)值轉(zhuǎn)入原母公司的商譽(yù)。原為同一控制下企業(yè)合并取得的子公司改為分公司的，原母公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的最終控制方收購原子公司時(shí)形成的商譽(yù)，按其在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值轉(zhuǎn)入原母公司的商譽(yù)。

準(zhǔn)則規(guī)定：

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》第二章 同一控制下的企業(yè)合并

第六條 合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量。

解讀：

子公司改為分公司，屬于集團(tuán)內(nèi)部資本重組，集團(tuán)控制的資源并未發(fā)生變化，因此不應(yīng)確認(rèn)新的資產(chǎn)或負(fù)債，也不會(huì)產(chǎn)生新的利得或損失。故相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債在合并報(bào)表/母公司報(bào)表中的價(jià)值不變。

原非同一控制下企業(yè)合并的廉價(jià)購買利得仍計(jì)入留存收益。對(duì)于原非同一控制下企業(yè)合并的商譽(yù)及原同一控制下企業(yè)合并中最終控制方收購原子公司時(shí)形成的商譽(yù)，由于商譽(yù)所依附的資產(chǎn)組仍存在，故商譽(yù)不會(huì)因?yàn)榉ㄈ藢?shí)體的消失而消失，只是從原合并報(bào)表轉(zhuǎn)為原母公司個(gè)別報(bào)表。

2．原子公司提取但尚未使用的安全生產(chǎn)費(fèi)或一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備，分別情況處理：原為非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司改為分公司的，按照購買日起開始持續(xù)計(jì)算至改為分公司日的原子公司安全生產(chǎn)費(fèi)或一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備的賬面價(jià)值，轉(zhuǎn)入原母公司的專項(xiàng)儲(chǔ)備或一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備；原為同一控制下企業(yè)合并取得的子公司改為分公司的，按照合并日原子公司安全生產(chǎn)費(fèi)或一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備賬面價(jià)值持續(xù)計(jì)算至改為分公司日的賬面價(jià)值，轉(zhuǎn)入原母公司的專項(xiàng)儲(chǔ)備或一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備。

準(zhǔn)則規(guī)定：

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》應(yīng)用指南（2014）第三章 合并程序四、合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制程序（四）計(jì)算合并財(cái)務(wù)報(bào)表各項(xiàng)目的合并金額。

3．“專項(xiàng)儲(chǔ)備”和“一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備”項(xiàng)目由于既不屬于實(shí)收資本（或股本）、資本公積，也與留存收益、未分配利潤(rùn)不同，在長(zhǎng)期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益相互抵銷后，應(yīng)當(dāng)按歸屬于母公司所有者的份額予以恢復(fù)。

解讀：

“專項(xiàng)儲(chǔ)備”和“一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備”由于其專用性，需按原計(jì)提及使用情況持續(xù)反映其余額，并不會(huì)因法人主體的消失而消失。

4．原為非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司改為分公司的，應(yīng)將購買日至改為分公司日原子公司實(shí)現(xiàn)的凈損益，轉(zhuǎn)入原母公司留存收益；原為同一控制下企業(yè)合并取得的子公司改為分公司的，應(yīng)將合并日至改為分公司日原子公司實(shí)現(xiàn)的凈損益，轉(zhuǎn)入原母公司留存收益。這里，將原子公司實(shí)現(xiàn)的凈損益轉(zhuǎn)入原母公司留存收益時(shí)，應(yīng)當(dāng)按購買日（或合并日）所取得的原子公司各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值（或賬面價(jià)值）為基礎(chǔ)計(jì)算，并且抵銷原母子公司內(nèi)部交易形成的未實(shí)現(xiàn)損益。

原子公司實(shí)現(xiàn)的其他綜合收益和權(quán)益法下核算的其他所有者權(quán)益變動(dòng)等，應(yīng)參照上述原則計(jì)算調(diào)整，并相應(yīng)轉(zhuǎn)入原母公司權(quán)益項(xiàng)下其他綜合收益和資本公積等項(xiàng)目。

準(zhǔn)則規(guī)定：

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（2014修訂）

第三十八條

母公司在報(bào)告期內(nèi)因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司以及業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)將該子公司以及業(yè)務(wù)合并當(dāng)期期初至報(bào)告期末的收入、費(fèi)用、利潤(rùn)納入合并利潤(rùn)表，同時(shí)應(yīng)當(dāng)對(duì)比較報(bào)表的相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，視同合并后的報(bào)告主體自最終控制方開始控制時(shí)點(diǎn)起一直存在。

因非同一控制下企業(yè)合并或其他方式增加的子公司以及業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)將該子公司以及業(yè)務(wù)購買日至報(bào)告期末的收入、費(fèi)用、利潤(rùn)納入合并利潤(rùn)表。

第三十二條

母公司在報(bào)告期內(nèi)因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司以及業(yè)務(wù)，編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)對(duì)比較報(bào)表的相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，視同合并后的報(bào)告主體自最終控制方開始控制時(shí)點(diǎn)起一直存在。

因非同一控制下企業(yè)合并或其他方式增加的子公司以及業(yè)務(wù)，編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，不應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)。

解讀：

子公司改為分公司，屬于集團(tuán)內(nèi)部資本重組，集團(tuán)控制的資源并未發(fā)生變化，故原在合并報(bào)表體現(xiàn)的收益隨著子公司的消失而在原母公司個(gè)別報(bào)表體現(xiàn)。

4．原母公司對(duì)該原子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值與按上述原則將原子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債等轉(zhuǎn)入原母公司后形成的差額，應(yīng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

準(zhǔn)則規(guī)定：

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第40號(hào)——合營(yíng)安排》應(yīng)用指南（2014）九、關(guān)于銜接規(guī)定（二）原合營(yíng)企業(yè)重新分類為共同經(jīng)營(yíng)時(shí)的銜接處理

按享有份額確認(rèn)的各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的凈額與終止確認(rèn)的長(zhǎng)期股權(quán)投資以及其他實(shí)質(zhì)上構(gòu)成對(duì)合營(yíng)企業(yè)凈投資的長(zhǎng)期權(quán)益的賬面金額之間存在差額的原因包括但不限于：一是長(zhǎng)期股權(quán)投資發(fā)生過減值（此時(shí)資產(chǎn)與負(fù)債的凈值可能較高）；二是合營(yíng)方對(duì)單獨(dú)主體中個(gè)別資產(chǎn)的權(quán)利份額與對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行權(quán)益法核算時(shí)的份額不同，如合營(yíng)方可能擁有單獨(dú)主體表決權(quán)股份的45%，但是對(duì)單獨(dú)主體中某一資產(chǎn)的權(quán)利份額僅為40%（此時(shí)資產(chǎn)與負(fù)債的凈值可能較低）。

解讀：

參考CAS 40所述的按享有份額確認(rèn)的各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的凈額與原長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值之間可能因減值而產(chǎn)生差額。子公司改為分公司，屬于集團(tuán)內(nèi)部重組，集團(tuán)控制的資源并未發(fā)生變化，因此不應(yīng)確認(rèn)新的資產(chǎn)或負(fù)債，也不會(huì)產(chǎn)生新的利得或損失。

解釋7號(hào)規(guī)定此差額應(yīng)調(diào)整資本公積。

資本公積不足沖減的，沖減歸屬于母公司的盈余公積，盈余公積不足沖減的，沖減歸屬于母公司的未分配利潤(rùn)。

（二）除上述情況外，原子公司改為分公司過程中，由于其他原因產(chǎn)生的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的入賬價(jià)值與其計(jì)稅基礎(chǔ)不同所產(chǎn)生的暫時(shí)性差異，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第18號(hào)——所得稅》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

準(zhǔn)則規(guī)定：

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第18號(hào)——所得稅》第四條

企業(yè)在取得資產(chǎn)、負(fù)債時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定其計(jì)稅基礎(chǔ)。資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值與其計(jì)稅基礎(chǔ)存在差異的，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則規(guī)定確認(rèn)所產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債。

解讀：

暫時(shí)性差異應(yīng)遵循CAS 18。

（三）其他方式取得的子公司改為分公司的，應(yīng)比照上述（一）和（二）原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

二、稅務(wù)處理

母公司吸收合并子公司，有以下兩種不同企業(yè)所得稅處理方法（來源）：　 1、一般性稅務(wù)處理。母公司應(yīng)按公允價(jià)值確定接受子公司各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。子公司應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。母公司分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。子公司的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

　　2、特殊性稅務(wù)處理。母公司接受子公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以子公司的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。子公司無須清算進(jìn)行所得稅處理。子公司合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由母公司承繼?？捎赡腹緩浹a(bǔ)的子公司虧損的限額=被合并企業(yè)母公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。

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在現(xiàn)實(shí)社會(huì)中，相信有不少人都了解到關(guān)于全資子公司合并抵消問題，實(shí)踐中，對(duì)于屬于全資子公司合并中，所取得子公司應(yīng)先按權(quán)益法，對(duì)其長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行調(diào)整。對(duì)此，小編在下文為您具體介紹有關(guān)資子公司合并層面是否需要抵消，希望分享的內(nèi)容能夠有所幫助。全資子公司合并層面需要抵消嗎需要。首先應(yīng)該按權(quán)益法對(duì)你的長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行調(diào)整。抵消分錄是不能抵消稅金的。稅金是按稅法規(guī)定計(jì)算的，無論你如何編制合并報(bào)表和抵消，稅費(fèi)都不能變。屬于同一控制下企業(yè)合并中取得的子公司。對(duì)于屬于同一控制下企業(yè)合并中取得的子公司的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表，如果不存在與母公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)期間不一致的情況，則不需要對(duì)該子公司的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整。另外，在填寫全資子公司合并報(bào)表抵消分錄時(shí)，母公司報(bào)表上對(duì)全資子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資成本為100萬，母公司報(bào)表上對(duì)該全資子公司按成本法核算，不確認(rèn)投資收益。應(yīng)將全資子公司轉(zhuǎn)為權(quán)益法法核算，使長(zhǎng)期股權(quán)投資的期末賬面數(shù)=子公司的所有者權(quán)益*持股比率。綜合上述，小編整理有關(guān)全資子公司合并層面是否需要抵消的相關(guān)內(nèi)容。由此可見，答案是肯定的。實(shí)際上，不論如何抵消分錄，都不能抵消稅金，而稅金是按稅法規(guī)定計(jì)算的，無論你如何編制合并報(bào)表和抵消，稅費(fèi)都不能變。如果你對(duì)這方面還有更多問題，提供專業(yè)法律咨詢服務(wù)。

假設(shè)A為母公司B為其全資子公司，A公司只有一個(gè)股東Ha，B也只有一個(gè)股東即A，除長(zhǎng)期股權(quán)投資外A和B沒有任何關(guān)聯(lián)交易。

合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)把A和B看做一個(gè)整體，這個(gè)整體的股東只有Ha，Ha在這個(gè)整體中的權(quán)益即整體的凈資產(chǎn)是沒有變化的，因?yàn)椋?/p>

*合并后的凈資產(chǎn)=資產(chǎn)A+資產(chǎn)B-長(zhǎng)期股權(quán)投資-負(fù)債A-負(fù)債B=（資產(chǎn)A-負(fù)債A）+[(資產(chǎn)B-負(fù)債B）-長(zhǎng)期股權(quán)投資]=資產(chǎn)A-負(fù)債A=A公司的所有者權(quán)益。

其中：

“（資產(chǎn)B-負(fù)債B）-長(zhǎng)期股權(quán)投資”即體現(xiàn)了上述的抵消分錄。

其實(shí)所有者權(quán)益即為凈資產(chǎn)，即資產(chǎn)中屬于所有者所擁有的部分有多少。換一個(gè)角度，其實(shí)可以把負(fù)債和所有者權(quán)益都看成資產(chǎn)，負(fù)債是所有者以外的人所擁有的本公司的資產(chǎn)，而所有者權(quán)益是公司的所有者所擁有的資產(chǎn)。長(zhǎng)期股權(quán)投資是母公司A的一項(xiàng)資產(chǎn)，他所代表的是子公司B的所有資產(chǎn)中屬于其所有者即母公司A的那部分資產(chǎn)。合并報(bào)表時(shí)，站在企業(yè)集團(tuán)整體的角度，從資產(chǎn)這邊看，當(dāng)用資產(chǎn)A+資產(chǎn)B后資產(chǎn)A中有一部分是資產(chǎn)B中屬于A的凈資產(chǎn)，數(shù)額即長(zhǎng)期股權(quán)投資的數(shù)額。從負(fù)債這部分看由假設(shè)可知負(fù)債A+負(fù)債B沒有可抵消的部分。從所有者權(quán)益這部分看凈資產(chǎn)A和凈資產(chǎn)B不能簡(jiǎn)單相加，因?yàn)樗麄兿嗉邮菦]有意義的。凈資產(chǎn)B是屬于A的資產(chǎn)，而凈資產(chǎn)A是屬于股東Ha的資產(chǎn)。對(duì)于整個(gè)企業(yè)集團(tuán)來說，股東只有Ha，他所享有的凈資產(chǎn)由*式可知合并報(bào)表前后是相同的即資產(chǎn)A-負(fù)債A，因此，應(yīng)把資產(chǎn)B-負(fù)債B即B的凈資產(chǎn)予以消除。綜上資產(chǎn)方要消除長(zhǎng)期股權(quán)投資，所有者權(quán)益方要消除B的所有者權(quán)益。其結(jié)果即上面的抵消分錄。

你首先應(yīng)該按權(quán)益法對(duì)你的長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行調(diào)整

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資

貸：投資收益或是資本公積

使你的長(zhǎng)期股權(quán)投資的期末賬面數(shù)=子公司的所有者權(quán)益*持股比率。

然后，你才可以進(jìn)行合并的賬務(wù)處理的。

在合并長(zhǎng)期股權(quán)投資時(shí)的分錄為

借：實(shí)收資本

資本公積

盈余公積

未分配利潤(rùn)

商譽(yù)

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資

少數(shù)股東權(quán)益

營(yíng)業(yè)外收入

你的分錄是這樣的。

1和2：目前中國(guó)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則是實(shí)體理論（商譽(yù)除外），即將子公司的整體納入合并范圍并確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益與少數(shù)股東損益，所以1和2都應(yīng)該是全額抵消，而不是按比例抵消，也就是你列舉的前者

3你所舉得例子是子公司間的交叉持股現(xiàn)象，因?yàn)槭钦w納入合并范圍，這種情況同樣要按實(shí)體理論的要求處理，即A的100%所有者權(quán)益與甲對(duì)A的長(zhǎng)期股權(quán)投資、B對(duì)A的可供出售金融資產(chǎn)應(yīng)全額抵消，同時(shí)確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益。不考慮內(nèi)部交易未實(shí)現(xiàn)損益的情況，在甲的合并層面計(jì)算A少數(shù)股東權(quán)益時(shí)，A的少數(shù)股東權(quán)益比例=1-（甲持有B的股權(quán)比例×17%+70%），特別地，甲100%持有B，A的少數(shù)股東權(quán)益比例=13%

至于你所說的按持股比例抵消，目前僅限于對(duì)聯(lián)營(yíng)（或合營(yíng)）企業(yè)的權(quán)益法后續(xù)計(jì)量的長(zhǎng)期股權(quán)投資，需按持股比例抵消內(nèi)部交易未實(shí)現(xiàn)損益，即剔除多數(shù)股東的比例納入合并范圍（單行合并）。

合并報(bào)表中，需進(jìn)行子公司凈資產(chǎn)抵消，假設(shè)公司對(duì)非全資子公司的投資比例是80%，則少數(shù)股東投資比例是20%，抵消分錄如下：借：子公司所有者權(quán)益（假設(shè)只有股本+留存收益） a貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資-子公司 a*80%貸：少數(shù)股東權(quán)益 a*20%合并時(shí)還要做一個(gè)模擬權(quán)益法抵消分錄：借：長(zhǎng)期股權(quán)投資貸：投資收益（子公司凈利潤(rùn)-利潤(rùn)分配后的金額*80%）抵消后，合并報(bào)表的所有者權(quán)益部分就是母公司的所有者權(quán)益，同時(shí)長(zhǎng)期股權(quán)投資也抵消完畢，余額是0元；少數(shù)股東權(quán)益是屬權(quán)益類科目，貸方其實(shí)是增加項(xiàng)，即上述抵消分錄實(shí)際是將少數(shù)股東權(quán)益真實(shí)反映出來，最終體現(xiàn)在合并報(bào)表的少數(shù)股東權(quán)益科目中。